上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（三）
上海市广发律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（三）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 上市公司证券发行注册管理办法》 律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《洛阳新强联回转支承
股份有限公司章程》的规定，出具本补充法律意见书。
本所已分别于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 17 日、2023
年 4 月 11 日出具了《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》《上海市广发律
师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）
《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（修订稿）》（以下简称“《法律意
见》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）。
1
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 4 月 21 日下发了审核函〔2023〕030009 号
《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据有关规定以及新强联的要求，
本所现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见
书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》含义一致，本所律师在《法律
意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中声明的事项适用于本补
充法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于交易对方最终出资人穿透情况的核查（《问询函》问题 8）
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对本次交易的交易
对方进行了核查并穿透至最终出资人；查阅了交易对方出具的最终出资人穿透核
查表、《关于不构成关联关系的承诺函》等资料。根据本所律师的核查，交易对
方最终出资人的具体情况如下：
2
（一）深创投
交易对方深创投向上追溯至最终出资人的具体情况如下：
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
股份有限公司
国家制造业转型升级 2020 年
1 81.8182% （国有主体控制 设立 1,302,472.7273 货币 自有/自筹
基金股份有限公司 6 月 28 日
的产业基金）
有限责任公司 2020 年
2 深圳市引导基金投资有限公司 7.2727% 设立 115,775.3535 货币 自有/自筹
（国有独资） 6 月 28 日
有限责任公司 2020 年
3 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 5.4545% 设立 86,831.5152 货币 自有/自筹
（国有独资） 6 月 28 日
深圳市罗湖引导基金投资 有限责任公司 2020 年
4 3.6364% 设立 57,887.6767 货币 自有/自筹
有限公司 （国有独资） 6 月 28 日
2020 年
5 深圳市创新投资集团有限公司 1.3182% 有限责任公司 设立 20,984.2829 货币 自有/自筹
6 月 28 日
深圳市人民政府国有资产 2005 年
5-1 28.1952% 政府机关 转让 281,951.9943 货币 自有/自筹
监督管理委员会 7 月 11 日
深圳市星河房地产开发 2010 年
5-2 20.0001% 有限责任公司 增资 200,001.0899 货币 自有/自筹
有限公司 6 月 25 日
2017 年
5-2-1 星河控股集团有限公司 95.3846% 有限责任公司 增资 -[注] - -
1 月 19 日
2011 年
5-2-1-1 深圳市星河投资有限公司 98.9474% 有限责任公司 设立 - - -
10 月 31 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2010 年
5-2-1-1-1 黄楚龙 100.00% 自然人 转让 - - -
1 月 15 日
2011 年
5-2-1-2 黄楚龙 1.0526% 自然人 设立 - - -
10 月 31 日
深圳市星河投资有限公司 2017 年
5-2-2 3.8461% 有限责任公司 增资 - - -
（同“5-2-1-1”） 1 月 19 日
1994 年
5-2-3 黄楚龙 0.6154% 自然人 设立 - - -
4月2日
2010 年
5-2-4 黄德安 0.1538% 自然人 增资 - - -
2月2日
有限责任公司 2012 年
5-3 深圳市资本运营集团有限公司 12.7931% 转让 127,931.2016 货币 自有/自筹
（国有独资） 6 月 21 日
上海大众公用事业（集团） 2005 年
5-4 10.7996% A 股上市公司 转让 107,996.2280 货币 自有/自筹
股份有限公司 7 月 11 日
1999 年
5-5 深圳能源集团股份有限公司 5.0305% A 股上市公司 设立 50,304.6710 货币 自有/自筹
8 月 25 日
其他股份有限公 2019 年
5-6 七匹狼控股集团股份有限公司 4.8922% 转让 48,921.9653 货币 自有/自筹
司 12 月 31 日
5-6-1 福建七匹狼集团有限公司 82.8571% 有限责任公司 - - - - -
2002 年
5-6-1-1 周永伟 37.8213% 自然人 设立 - - -
1 月 18 日
2002 年
5-6-1-2 周少明 31.0893% 自然人 设立 - - -
1 月 18 日
4
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2002 年
5-6-1-3 周少雄 31.0893% 自然人 设立 - - -
1 月 18 日
5-6-2 周少明 5.7143% 自然人 - - - - -
5-6-3 周少雄 5.7143% 自然人 - - - - -
5-6-4 周永伟 5.7143% 自然人 - - - - -
2010 年
5-7 深圳市立业集团有限公司 4.8922% 有限责任公司 增资 48,921.9653 货币 自有/自筹
6 月 25 日
1995 年
5-7-1 林立 99.90% 自然人 设立 - - -
4 月 13 日
2007 年
5-7-2 钟菊清 0.10% 自然人 增资 - - -
10 月 26 日
2001 年
5-8 广东电力发展股份有限公司 3.673% A 股上市公司 增资 36,730.1375 货币 自有/自筹
8月3日
2002 年
5-9 深圳市亿鑫投资有限公司 3.3118% 有限责任公司 增资 33,118.1100 货币 自有/自筹
11 月 8 日
有限责任公司 2020 年
5-9-1 深圳市资本运营集团有限公司 100.00% 转让 - - -
（国有独资） 7 月 28 日
有限责任公司 2001 年
5-10 深圳市福田投资控股有限公司 2.4448% 增资 24,448.1620 货币 自有/自筹
（国有独资） 8月3日
有限责任公司 2001 年
5-11 深圳港集团有限公司 2.3338% 增资 23,337.7901 货币 自有/自筹
（国有独资） 8月3日
1999 年
5-12 广深铁路股份有限公司 1.4003% A 股上市公司 设立 14,002.7900 货币 自有/自筹
8 月 25 日
5
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
1999 年
5-13 中兴通讯股份有限公司 0.2334% A 股上市公司 设立 2,333.8950 货币 自有/自筹
8 月 25 日
深创投红土私募股权投资 有限合伙企业 2020 年
6 0.5000% 设立 7,959.5556 货币 自有/自筹
基金管理（深圳）有限公司 （国有企业） 6 月 28 日
深圳市创新投资集团有限公司 2018 年
6-1 100.00% 有限责任公司 设立 50,000 货币 自有/自筹
（同“5”） 7 月 26 日
注：本表中的“-”表示深创投新材料基金无法获知有限合伙人的上层出资人的实缴情况。
根据深创投出具的《深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）最终出资人穿透核查》并经本所律师核查，深创投的合伙人、
最终出资人与新强联、圣久锻件、青岛驰锐、青岛乾道、范卫红不存在关联关系。
（二）青岛驰锐
交易对方青岛驰锐向上追溯至最终出资人的具体情况如下：
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2019 年
1 乾道投资基金管理有限公司 3.50% 有限责任公司 设立 0[注 1] - -
12 月 2 日
2014 年
1-1 乾道投资控股集团有限公司 100.00% 有限责任公司 转让 - - -
7月9日
2013 年
1-1-1 鄢祖容 60.7750% 自然人 设立 - - -
6 月 19 日
6
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2018 年
1-1-2 宋战平 24.2250% 自然人 增资 - - -
12 月 21 日
北京乾元融丰投资管理中心 2014 年
1-1-3 15.0000% 有限合伙企业 增资 - - -
（有限合伙） 10 月 15 日
2014 年
1-1-3-1 鄢祖容 90.00% 自然人 转让 - - -
9 月 18 日
2019 年
1-1-3-2 董云巍 10.00% 自然人 转让 - - -
5 月 13 日
青岛恒灿投资管理中心 2021 年
2 12.50% 有限合伙企业 转让 500 货币 自有
（有限合伙） 8 月 24 日
乾道投资基金管理 2019 年
2-1 46.0829% 有限责任公司 设立 0[注 1] - -
有限公司（同“1”） 3 月 20 日
2020 年
2-2 吴庆元 4.7619% 自然人 增资 310 货币 自有
6月2日
2020 年 自有/
2-3 李智 3.0722% 自然人 增资 200 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-4 王晓东 3.0722% 自然人 增资 200 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-5 张珉 1.9969% 自然人 增资 130 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-6 张述军 1.9969% 自然人 增资 130 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-7 赵艳旭 1.9969% 自然人 增资 130 货币
6月2日 自筹
7
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
2-8 陈秀卿 1.6897% 自然人 增资 110 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-9 何佳 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-10 刘春霞 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-11 周方宇 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-12 周海南 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-13 唐琴芬 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-14 宋洁 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-15 常郁峰 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-16 应梅红 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-17 张庆先 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-18 权晶 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-19 杨利娟 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
8
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
2-20 杨国齐 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-21 杨美风 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-22 王乔馨 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-23 王明磊 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-24 王黎霞 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-25 薛超 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-26 谭志雄 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-27 赵家骥 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-28 郑薇 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-29 陈建辉 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2020 年 自有/
2-30 高汝英 1.5361% 自然人 增资 100 货币
6月2日 自筹
2021 年 自有/
2-31 黄莲治 1.5361% 自然人 转让 100 货币
12 月 20 日 自筹
9
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
青岛昱盈投资管理中心 2021 年
3 7.50% 有限合伙企业 增资 300 货币 自有
（有限合伙） 8 月 24 日
乾道投资基金管理 2019 年
3-1 30.7116% 有限责任公司 设立 0 - -
有限公司（同“1”） 10 月 22 日
2020 年 自有/
3-2 侯佳腾 6.7416% 自然人 增资 180 货币
6 月 22 日 自筹
2020 年 自有/
3-3 孙晓寅 5.618% 自然人 增资 150 货币
6 月 22 日 自筹
2020 年 自有/
3-4 莫甲田 4.4944% 自然人 增资 120 货币
6 月 22 日 自筹
2020 年 自有/
3-5 何珊 3.7453% 自然人 增资 100 货币
6 月 22 日 自筹
2020 年 自有/
3-6 刘清朝 3.7453% 自然人 增资 100 货币
6 月 22 日 自筹
2021 年 自有/
3-7 宋玉芳 3.7453% 自然人 转让 100 货币
5 月 10 日 自筹
2021 年 自有/
3-8 张伟强 3.7453% 自然人 转让 100 货币
5 月 10 日 自筹
2021 年 自有/
3-9 张凤梅 3.7453% 自然人 转让 100 货币
5 月 10 日 自筹
2020 年 自有/
3-10 徐艳强 3.7453% 自然人 增资 100 货币
6 月 22 日 自筹
2021 年 自有/
3-11 朱阳华 3.7453% 自然人 转让 100 货币
5 月 10 日 自筹
10
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2021 年 自有/
3-12 沈炯 3.7453% 自然人 转让 100 货币
5 月 10 日 自筹
2020 年 自有/
3-13 胡芳 3.7453% 自然人 增资 100 货币
6 月 22 日 自筹
2021 年 自有/
3-14 袁仁硅 3.7453% 自然人 转让 100 货币
5 月 10 日 自筹
2020 年 自有/
3-15 陈伟 3.7453% 自然人 增资 100 货币
6 月 22 日 自筹
2021 年 自有/
3-16 陈建军 3.7453% 自然人 转让 100 货币
5 月 10 日 自筹
2020 年 自有/
3-17 陈彬来 3.7453% 自然人 增资 100 货币
6 月 22 日 自筹
2020 年 自有/
3-18 陈龙木 3.7453% 自然人 增资 100 货币
6 月 22 日 自筹
2021 年
4 杜东辉 7.50% 自然人 增资 300 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
5 谢首蓉 6.25% 自然人 增资 250 货币 自有
8 月 24 日
2020 年
6 肖继鲁 5.00% 自然人 增资 200 货币 自有
12 月 23 日
2021 年
7 陈希腊 4.25% 自然人 增资 170 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
8 李添进 4.00% 自然人 增资 160 货币 自有
8 月 24 日
11
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2021 年
9 陆新洪 3.75% 自然人 增资 150 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
10 吕前虎 3.00% 自然人 增资 120 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
11 慕鸿 2.75% 自然人 增资 110 货币 自有
8 月 24 日
2020 年
12 青岛坤顺投资管理有限公司 2.50% 有限责任公司 增资 100 货币 自有
12 月 23 日
2019 年
12-1 北京吉安世博科贸有限公司 88.6918% 有限责任公司 增资 -[注 2] - -
10 月 2 日
2022 年
12-1-1 乾道科技集团有限公司 100.00% 有限责任公司 转让 - - -
10 月 31 日
2021 年 5
12-1-1-1 鄢祖容 99.00% 自然人 转让 - - -
月 10 日
2021 年 5
12-1-1-2 董云巍 1.00% 自然人 转让 - - -
月 10 日
2018 年
12-2 朴石 11.3082% 自然人 设立 - - -
11 月 9 日
2021 年
13 何晓娜 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
14 孙秀娟 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
15 孙鹏 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
12
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年
16 张野 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
12 月 23 日
2021 年
17 方芳 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
18 李建宏 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
19 杜新花 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
20 杨淮敏 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
21 王全钰 2.50% 自然人 转让 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
22 管湘梅 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
23 解众章 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
24 谢爱红 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2021 年
25 贺轶宁 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
8 月 24 日
2020 年
26 阮静 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
12 月 23 日
2020 年
27 黄子海 2.50% 自然人 增资 100 货币 自有
12 月 23 日
13
注 1：青岛驰锐的普通合伙人乾道投资基金管理有限公司未实缴出资、故未对乾道投资基金管理有限公司上层出资人是否实缴出资进行列示；
注 2：本表中的“-”表示青岛驰锐无法获知青岛坤顺投资管理有限公司上层出资人的实缴情况。
根据青岛驰锐出具的《青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）最终出资人穿透核查》并经本所律师核查，青岛驰锐及其有限合伙人
青岛恒灿投资管理中心、青岛昱盈投资管理中心（有限合伙）与本次交易的交易对方青岛乾道系由同一执行事务合伙人乾道投资基金
管理有限公司管理，存在关联关系。除前述关联关系外，青岛驰锐的合伙人、最终出资人与新强联、圣久锻件、青岛乾道深创投、范
卫红不存在关联关系。
（三）青岛乾道
交易对方青岛乾道向上追溯至最终出资人的具体情况如下：
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年
1 乾道投资基金管理有限公司 2.3151% 有限责任公司 增资 100 [注 1] 货币 自有
9月3日
2011 年
1-1 乾道投资控股集团有限公司 100.00% 有限责任公司 设立 - - -
8 月 29 日
2013 年
1-1-1 鄢祖容 60.7750% 自然人 设立 - - -
6 月 19 日
2018 年
1-1-2 宋战平 24.2250% 自然人 增资 - - -
12 月 21 日
北京乾元融丰投资管理中心 2014 年
1-1-3 15.0000% 有限合伙企业 增资 - - -
（有限合伙） 10 月 15 日
1-1-3-1 鄢祖容 90.00% 自然人 2014 年 转让 - - -
14
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
9 月 18 日
2019 年
1-1-3-2 董云巍 10.00% 自然人 转让 - - -
5 月 13 日
青岛乾道荣耀投资管理中心 2020 年
2 26.1935% 有限合伙企业 增资 5,657 货币 自有
（有限合伙） 11 月 27 日
乾道投资基金管理有限公司 2020 年
2-1 1.5337% 有限责任公司 增资 0 - -
（同“1”） 9 月 24 日
2020 年 自有/
2-2 余芬 4.6012% 自然人 增资 300 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-3 李丽 3.681% 自然人 增资 240 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-4 刘云青 3.0675% 自然人 增资 200 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-5 叶晓霞 3.0675% 自然人 增资 200 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-6 田新来 3.0675% 自然人 增资 200 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-7 罗焜 3.0675% 自然人 增资 200 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-8 高庆芬 3.0675% 自然人 增资 200 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-9 魏俊义 3.0675% 自然人 增资 200 货币
9 月 24 日 自筹
15
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
2-10 李晓娜 2.7607% 自然人 增资 180 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-11 朱瑛 2.6074% 自然人 增资 170 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-12 王红 2.454% 自然人 增资 160 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-13 吕前虎 2.3006% 自然人 增资 150 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-14 周海南 2.3006% 自然人 增资 150 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-15 宋玉芳 2.3006% 自然人 增资 150 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-16 张珉 2.3006% 自然人 增资 150 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-17 朱娜娜 2.3006% 自然人 增资 150 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-18 陈龙木 1.9939% 自然人 增资 130 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-19 慕鸿 1.8405% 自然人 增资 120 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-20 陈爱敏 1.8405% 自然人 增资 120 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-21 韩生成 1.8405% 自然人 增资 120 货币
9 月 24 日 自筹
16
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
2-22 夏寒 1.6871% 自然人 增资 110 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-23 江阿玲 1.6871% 自然人 增资 110 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-24 田立柱 1.6871% 自然人 增资 110 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-25 于风霞 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-26 刘春霞 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-27 刘荣强 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-28 吴汉光 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-29 唐玉林 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-30 张凤梅 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-31 张步强 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-32 李嘉洛 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-33 李志宇 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
17
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
2-34 李春明 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-35 杨佳霖 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-36 杨桂香 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-37 林辉全 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-38 潘明威 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-39 潘鸿锦 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-40 王亚军 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-41 王晓东 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-42 王晓芳 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-43 秦燕 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-44 肖湘渝 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-45 胡屯 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
18
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
2-46 贺霞 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-47 郦娜 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-48 郭冬冬 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-49 魏鹏 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
2020 年 自有/
2-50 麻甘霖 1.5337% 自然人 增资 100 货币
9 月 24 日 自筹
青岛乾道瑞铭投资管理中心 2021 年
3 22.818% 有限合伙企业 增资 4,928 货币 自有
（有限合伙） 1 月 25 日
乾道投资基金管理有限公司 2020 年
3-1 8.3056% 有限责任公司 增资 0 - -
（同“1”） 9 月 21 日
2020 年 自有/
3-2 彭春梅 4.9834% 自然人 增资 300 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-3 谷多 3.3223% 自然人 增资 200 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-4 骆捷群 3.3223% 自然人 增资 200 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-5 张娟 2.8239% 自然人 增资 170 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-6 颜菁 2.8239% 自然人 增资 170 货币
9 月 21 日 自筹
19
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
3-7 李福元 2.6578% 自然人 增资 160 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-8 王黎霞 2.4917% 自然人 增资 150 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-9 莫甲田 2.3256% 自然人 增资 140 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-10 吴贤道 2.1595% 自然人 增资 130 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-11 张霞 2.1595% 自然人 增资 130 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-12 张述军 1.9934% 自然人 增资 120 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-13 陆碧姮 1.9934% 自然人 增资 120 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-14 凌靖岚 1.8272% 自然人 增资 110 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-15 蔡伟挺 1.8272% 自然人 增资 110 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-16 陈慧 1.8272% 自然人 增资 110 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-17 刘利 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-18 刘勇 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
20
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
3-19 刘海侠 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-20 夏新群 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-21 孙靖 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-22 孟雨周 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-23 宋国辉 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-24 宋茹 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-25 康伟 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-26 张素平 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-27 张辉 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-28 徐灿阳 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-29 李仙梅 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-30 李杰 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
21
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
3-31 李玖霖 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-32 李茹 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-33 杨佳霖 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-34 杨勇 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-35 杨晓梅 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-36 杨杰伟 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-37 杨玉平 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-38 梁维晴 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-39 樊荣 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-40 熊道晖 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-41 王晓民 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-42 程丽华 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
22
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2020 年 自有/
3-43 谢建春 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-44 赵宏伟 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-45 路学文 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-46 辜玉婷 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-47 陈建军 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
2020 年 自有/
3-48 马俊英 1.6611% 自然人 增资 100 货币
9 月 21 日 自筹
青岛乾道嘉元投资管理中心（有 2021 年
4 14.1779% 有限合伙企业 增资 3,062 货币 自有
限合伙） 9 月 16 日
乾道投资基金管理有限公司 2020 年
4-1 1.7889% 有限责任公司 设立 0 - -
（同“1”） 7 月 24 日
2021 年 自有/
4-2 孔德华 7.1556% 自然人 增资 400 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-3 张丽 5.3667% 自然人 转让 300 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-4 上海华浙建筑设计事务所 3.5778% 个人独资企业 转让 200 货币
9月7日 自筹
2011 年
4-4-1 石海燕 100.00% 自然人 设立 [注 2] - -
3 月 14 日
23
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2021 年 自有/
4-5 史正安 3.5778% 自然人 转让 200 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-6 邰雪梅 2.6834% 自然人 转让 150 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-7 赵艳旭 2.5045% 自然人 增资 140 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-8 严曙光 2.3256% 自然人 转让 130 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-9 张宇 2.3256% 自然人 增资 130 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-10 柯枫 2.3256% 自然人 增资 130 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-11 陈莉莉 2.3256% 自然人 增资 130 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-12 冯同旺 2.1467% 自然人 转让 120 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-13 喻昌农 2.1467% 自然人 转让 120 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-14 于纪轩 1.9678% 自然人 增资 110 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-15 孙秀娟 1.9678% 自然人 转让 110 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-16 梁凤仪 1.9678% 自然人 增资 110 货币
5 月 15 日 自筹
24
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2021 年 自有/
4-17 王晟 1.9678% 自然人 增资 110 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-18 于风霞 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-19 任武科 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-20 全明善 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-21 兰萱 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-22 刘恩岭 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-23 刘洁璇 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-24 卢天亮 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-25 吴纯劳 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-26 周水芬 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-27 姜飞飞 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-28 孔祥忠 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
25
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2021 年 自有/
4-29 宋丽君 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-30 张宏睿 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-31 张金玉 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-32 慕鸿 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-33 戴洁 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-34 李晓红 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-35 李渊苓 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-36 杨利娟 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-37 王军 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-38 王金芳 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-39 董康 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-40 蒋建 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
26
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2021 年 自有/
4-41 赵家骥 1.7889% 自然人 增资 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-42 郭万英 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-43 陈凡 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-44 陈龙木 1.7889% 自然人 转让 100 货币
9月7日 自筹
2021 年 自有/
4-45 韩健 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2021 年 自有/
4-46 黄丰 1.7889% 自然人 增资 100 货币
5 月 15 日 自筹
2020 年
5 陈琦 4.6303% 自然人 增资 1,000 货币 自有
9月3日
2020 年
6 吴克强 3.7042% 自然人 增资 800 货币 自有
9月3日
青岛驰锐投资管理中心 2021 年
7 2.6856% 有限合伙企业 增资 580 货币 自有
（有限合伙） 9 月 16 日
2021 年
8 陈建辉 2.6856% 自然人 增资 580 货币 自有
9 月 16 日
山东盛元投资（集团） 2021 年
9 2.3151% 有限责任公司 增资 500 货币 自有
有限公司 9 月 16 日
2019 年
9-1 葛胜儒 60.00% 自然人 转让 [注 3] - -
5月8日
27
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2019 年
9-2 夏桂芳 40.00% 自然人 转让 - - -
5月8日
2021 年
10 区小芳 2.3151% 自然人 增资 500 货币 自有
9 月 16 日
2020 年
11 姚茂红 2.3151% 自然人 增资 500 货币 自有
9月3日
2021 年
12 宋洁 2.3151% 自然人 增资 500 货币 自有
9 月 16 日
2021 年
13 张书娥 2.3151% 自然人 增资 500 货币 自有
9 月 16 日
2020 年
14 梁凤仪 2.3151% 自然人 增资 500 货币 自有
11 月 27 日
2020 年
15 马黎 2.3151% 自然人 转让 500 货币 自有
11 月 27 日
2020 年
16 张星球 1.0187% 自然人 增资 220 货币 自有
11 月 27 日
2020 年
17 崔芳芳 0.9261% 自然人 增资 200 货币 自有
11 月 27 日
2020 年
18 崔文扬 0.6482% 自然人 增资 140 货币 自有
11 月 27 日
2021 年
19 黄靖宇 0.6019% 自然人 增资 130 货币 自有
9 月 16 日
2021 年
20 付馨冉 0.463% 自然人 增资 100 货币 自有
9 月 16 日
28
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
2021 年
21 商爱青 0.463% 自然人 增资 100 货币 自有
1 月 25 日
2021 年
22 马黎霞 0.463% 自然人 增资 100 货币 自有
1 月 25 日
注 1：青岛乾道的普通合伙人乾道投资基金管理有限公司未实缴对青岛乾道的全部出资，故未列示乾道投资基金管理有限公司上层出资人的实缴出
资情况，下同；
注 2：青岛乾道的有限合伙人青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合伙）已实缴，青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人上海华浙建
筑设计事务所已实缴，但青岛乾道无法获知上海华浙建筑设计事务所的上层出资人的实缴情况，故此处以“-”列示；
注 3：青岛乾道的有限合伙人山东盛元投资（集团）有限公司已实缴，但青岛乾道无法获知山东盛元投资（集团）有限公司的上层出资人的实缴情
况，故此处以“-”列示。
根据青岛乾道出具的《青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）最终出资人穿透核查》并经本所律师核查，青岛乾道及其有限合
伙人青岛乾道荣耀投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道瑞铭投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合伙）与
本次交易的交易对方青岛驰锐系由同一执行事务合伙人乾道投资基金管理有限公司管理，存在关联关系。除前述关联关系外，青岛乾
道的合伙人、最终出资人与新强联、圣久锻件、青岛驰锐、深创投、范卫红不存在关联关系。
根据交易对方范卫红出具的《关于不构成关联关系的承诺函》，范卫红与新强联、圣久锻件及本次交易的交易对方深创投、青岛驰
锐、青岛乾道的最终出资人不存在关联关系。
本所认为，除交易对方青岛驰锐及其有限合伙人青岛恒灿投资管理中心、青岛昱盈投资管理中心（有限合伙），青岛乾道及其有限
合伙人青岛乾道荣耀投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道瑞铭投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合伙）
29
系由同一执行事务合伙人乾道投资基金管理有限公司管理、存在关联关系外，各交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其
他有关主体不存在关联关系。
30
二、关于股权质押解除的核查（《问询函》问题 9）
本所律师查阅了圣久锻件设立至今的工商登记档案、深创投出具的《关于解
除股权质押的承诺函》《购买资产协议》。
根据本所律师的核查，本次交易实施的前提条件之一为深创投新材料基金办
理完成新强联持有的圣久锻件股权质押解除手续，截至本补充法律意见书出具之
日，深创投尚未办理新强联持有的圣久锻件股权质押解除手续。根据深创投出具
的《关于解除股权质押的承诺函》，深创投承诺：本次交易方案经深交所审核通
过并经中国证监会注册后十（10）个工作日内，深创投将向工商主管部门提交圣
久锻件股权质押解除文件；如本次交易的审核通过须以解除股权质押为前提条
件，深创投将配合提前办理股权质押解除手续。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，深创投已就股权质押解除事项
作出承诺，本次股权质押解除事项不存在实质性障碍，对本次交易不存在影响。
三、关于本次交易方案设计的核查（《问询函》问题 10）
（一）本次交易涉及的会计处理情况
本所律师查阅了《增资协议》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财
会〔2017〕14 号）企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》财会〔2017〕
7 号）。根据本所律师的核查，本次交易涉及的会计处理情况如下：
1、目标公司的会计处理
根据上市公司、目标公司、上市公司实际控制人肖争强、肖高强与投资方签
署的《增资协议》约定的退出机制条款，以发行股份购买资产方式或支付现金方
式回购投资方持有的目标公司股权的实施主体均为上市公司，由上市公司承担投
资方持有目标公司股权的回购义务，目标公司不承担回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和
《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》（财会〔2017〕7 号）中关
于金融负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在
潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，目标公司
不承担回购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在
潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，在
目标公司层面，投资方的增资事项属于股权投资，目标公司需将增资事项按照权
益工具进行会计处理。
目标公司具体会计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
2020 年度和 2021 年度对目标公司银行存款影响的具体金额分别为 64,000.00
万元和 6,000.00 万元，实收资本影响的具体金额分别为 3,147.54 万元和 295.08
万元，资本公积影响的具体金额分别为 60,852.46 万元和 5,704.92 万元。
2、上市公司的会计处理
根据上市公司、目标公司、上市公司实际控制人肖争强、肖高强与投资方签
署的《增资协议》约定的退出机制条款，在符合相关法律、法规、监管规则的前
提下，自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月届满前，上市公司应择机以发
行股份购买资产的方式购买投资方持有的目标公司股权，同时约定若触及股权回
购条款，则投资方有权要求上市公司回购投资方持有的全部或部分目标公司股
权，回购利率为 9%（单利），由上市公司承担投资方持有目标公司股权的回购义
务。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）、《企
业会计准则第 22 号——融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的规定，并结
合增资协议相关条款，本次增资是否能在交割日起 36 个月内完成约定的换股交
易，是否触及股权回购等具有不确定性，可能存在“向其他方交付现金或其他金
融资产的合同义务”“潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合
同义务”“将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企
业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具”等情况，在上市公司层面，上市
32
公司需承担投资方持有目标公司股权的回购义务，符合金融负债的认定条件。因
此，出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按约定的利率计算金融利息，
并在上市公司合并财务报表中将该等增资款按照金融负债列报。
上市公司母公司财务报表和合并财务报表具体会计处理如下：
（1）上市公司母公司财务报表会计处理
依据《增资协议》约定的回购利率，上市公司母公司在各会计期间计提利息，
会计处理如下：
借：财务费用
贷：应付利息
2022 年度、2021 年度、2020 年度对上市公司母公司财务费用及应付利息影
响的具体金额分别为 6,276.33 万元、6,288.90 万元、124.15 万元。
（2）上市公司合并财务报表会计处理
上市公司合并财务报表层面将投资方增资款列报为金融负债，并按照 100%
权益比例合并目标公司财务报表，不确认投资方持有目标公司的少数股东权益和
少数股东损益。合并财务报表层面会计处理如下：
借：实收资本
资本公积
贷：其他非流动负债
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，对上市公司合并层面实收资本影响的具
体金额分别为 3,147.54 万元、3,442.62 万元和 3,295.08 万元，资本公积影响的具
体金额分别为 60,852.46 万元、66,557.38 万元和 63,704.92 万元，其他非流动负
债影响的具体金额分别为 64,000.00 万元、70,000.00 万元和 67,000.00 万元。
综上所述，本所认为，上市公司及目标公司对增资款的会计处理符合企业会
计准则的相关规定。
（二）本次交易方案设计的情况
33
本所律师查阅了《增资协议》、新强联第三届董事会第二十三次会议、第三
届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次会议、2023 年第一次临时
股东大会的相关会议文件，以及圣久锻件股东会决议、交易对方投委会相关决议
等资料。
根据本所律师的核查，本次交易与《增资协议》的相关具体情形如下：
1、发行股份价格、基准价格的确定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价格的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据《增资协议》第 7.1 条，换股交易方案中，新强联发行股份的价格为新
强联股票基准价格的 80%，其中：基准价格为换股交易的定价基准日前 20 日、
60 日或 120 日均价之一，具体基准价格由各方届时协商确定，但不为最高价格，
且该换股价格不得高于换股交易的董事会决议公告日前一个交易日的收盘价。由
此可见，《增资协议》中约定的发行股份价格、基准价格的定价原则、方式实质
系《重组管理办法》中的规定。
根据本次交易方案，本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第
二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价的 80%
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选择定价基准日前 20 个交
易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前 20 个交易日均价（58.33 元）与
34
本次交易公告前最后一个交易日的收盘价（53.15 元）更为接近，对应的上市公
司市值更为接近市场价值。本次发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体
规定，结合公司停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况、标的资产估
值、对未来公司发展前景预期、整体交易结构设计、各自利益诉求等多重因素，
经交易双方友好协商，最终确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价作为交易参考价。
如前所述，《增资协议》中约定的发行股份价格、基准价格的定价原则、方
式实质是《重组管理办法》中的规定，本次交易方案中的最终确定的发行股份价
格、基准价格必然系《增资协议》中约定的价格之一；且本次交易最终确定的定
价基准日亦是选择与上市公司市值更为接近的市场价格。
本所认为，本次交易方案中的发行股份价格、基准价格与《增资协议》基本
一致，符合《重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的定价原则和方
式，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、现金对价比例
根据《增资协议》第 7.1 条，若换股交易时，新强联的静态市盈率大于或等
于 35 倍，则换股交易方式为新强联发行股份及支付现金购买投资方持有的公司
股权，其中支付给投资者的现金对价为换股交易确定的标的股权总对价按投资者
所持公司股权比例所得对价的 25%。若换股交易时，新强联的静态市盈率低于
35 倍，则换股交易时，新强联可以选择以全部发行股份的方式购买投资方持有
的公司股权。
根据本次交易公告前最后一个交易日的收盘价、总股本和上市公司 2021 年
度归母净利润，本次换股交易时，新强联的静态市盈率为 34.07、静态市盈率（扣
除非经常性损益）为 36.21。
根据本次交易方案，本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发
行股份支付对价 72,881.63 万元，占交易总价的 75%，现金支付对价 24,293.88
万元，占交易总价的 25%。本次交易设置股份与现金两种支付方式主要系考虑交
易对方中的私募基金需要一定的短期现金收益回报、自然人亦有缴纳本次交易个
人所得税的需求，但交易对方亦看好新强联的未来发展、可以接受股权对价的股
35
权锁定期及锁定期内股价波动带来的风险与回报，因此综合考虑上述因素经交易
各方协商并经上市公司董事会审议通过，最终确定本次交易股权、现金支付对价
的配比情况。
经检索，上市公司换股收购交易中不乏现金对价比例为 25%的案例，具体如
下：
序 上市公司
股票代码 交易概述 对价支付方式
号 名称
本次交易价格的 75%以
发行股份及支付现金
发行股份的方式支付，
1 002724 海洋王 方式购买明之辉 51%
交易价格的 25%以现金
股权
的方式支付
发行股份及支付现金 股份对价的比例占交易
2 300343 联创股份 方 式 购 买 上 海 鏊 投 总价的 75%，现金对价
49.90%股权 占交易总价的 25%
本次交易价格的 75%以
发行股份及支付现金
发行股份的方式支付，
3 002171 楚江新材 购买天鸟高新 90%的
交易价格的 25%以现金
股权
的方式支付
本所认为，本次交易现金对价比例系交易双方商业谈判的结果。
3、本次交易方案的制定过程
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，新强联分别召开了
三次董事会审议本次交易相关事项，具体情况如下：
（1）董事会的召集和召开程序
新强联第三届董事会第二十三次会议由新强联董事长肖争强先生召集和主
持，会议通知于 2023 年 1 月 6 日以电话、口头、邮寄等方式送达全体董事，会
议以现场会议的方式召开；会议应到董事 6 人，实到 6 人。公司监事和高级管理
人员列席了本次董事会。
新强联第三届董事会第二十四次会议由新强联董事长肖争强先生召集和主
持，会议通知于 2023 年 2 月 6 日以电话通知、电子通讯通知、专人通知等方式
送达全体董事，会议以现场结合通讯会议方式召开；会议应到董事 6 人，实到 6
人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
36
新强联第三届董事会第二十五次会议由新强联董事长肖争强先生召集和主
持，会议通知于 2023 年 2 月 24 日以电话通知、电子通讯通知、专人通知等方式
送达全体董事，会议以现场结合通讯会议方式召开；会议应到董事 6 人，实到 6
人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
（2）董事会的表决程序和表决结果
2023 年 1 月 9 日，新强联召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。实际控制人肖
争强、肖高强作为公司董事出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议
不存在委托表决或受实际控制人指示投票的情况。
2023 年 2 月 10 日，新强联召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》《关于批准本次交易相关的<资
产评估报告>的议案》等与本次交易相关的议案。实际控制人肖争强、肖高强作
为公司董事出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议不存在委托表决
或受实际控制人指示投票的情况。
2023 年 2 月 27 日，新强联召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。实际控制人肖
争强、肖高强作为公司董事出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议
不存在委托表决或受实际控制人指示投票的情况。
如前所述，本次交易方案的发行股份价格、基准价格系根据《重组管理办法》
的相关规定并通过选择与上市公司市值更为接近的市场价格来确定，本次现金对
价比例系交易双方商业谈判的结果；新强联实际控制人不是本次交易相对方，未
参与本次交易，亦未从本次交易中获取利益；因此，上市公司实际控制人未促使
37
交易方案符合《增资协议》，亦未单方面遵照《增资协议》定制交易方案。
同时，上述董事会召开过程中，与会董事会对需审议的议案进行了充分讨论，
均作出其真实意思表示的投票；新强联的独立董事均具有专业资质及能力，其在
会议审议过程中保持客观独立的专业判断，不受公司实际控制人及其他与上市公
司存在利益关系的单位或个人的影响，维护全体股东特别是中小投资者的利益，
对相关事项发表了独立意见。
根据本所律师的核查，新强联上述董事会召集、召开的程序，召开过程中、
召集人和出席人员的资格，表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律法规、
其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本所认为，上市公司董事会在筹划、论证并审议交易方案中勤勉尽责、客观
独立，不存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设计
有利于保护上市公司和中小股东利益。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》及相关法律、法规
和规范性文件规定的实质条件；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实
施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本
次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
38
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》
之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
姚思静 李文婷
2023 年 5 月 19 日
39