上海市广发律师事务所
      关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金的




                 补充法律意见（四）




               电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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                关于洛阳新强联回转支承股份有限公司

                     发行股份及支付现金购买资产

                            并募集配套资金的

                           补充法律意见（四）


致：洛阳新强联回转支承股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份
有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 上市公司证券发行注册管理办法》 律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《洛阳新强联回转支承
股份有限公司章程》的规定，出具本补充法律意见。

    本所已分别于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 17 日、2023
年 4 月 11 日、2023 年 6 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关于洛阳新强
联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见》《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（修订稿）》（以
下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

                                       2
金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。

    鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 6 月 29 日下发的审核函〔2023〕
030011 号《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函》（以下简称“《落实函》”），根
据有关规定以及新强联的要求，本所现就《落实函》中需要律师说明的有关法律
问题，出具本补充法律意见。



                             第一部分      引        言

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见与《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，
与《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见
（三）》含义一致，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见。



                                第二部分        正     文

    一、关于股权回购事项的核查

    本所律师查阅了《增资协议》《重组报告书》《审计报告》，深创投投资决策
委员会决议、青岛驰锐、青岛乾道及范卫红出具的相关承诺文件。根据本所律师
的核查，《增资协议》中约定的股权回购条款及交易对方相关承诺等情况如下：

    （一）《增资协议》中业绩承诺和股权回购条款的情况


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    上市公司、圣久锻件、上市公司实际控制人肖争强、肖高强与深创投、青岛
驰锐、青岛乾道、嘉兴慧璞及范卫红于 2020 年 12 月 7 日签署的《增资协议》约
定了业绩承诺和股权回购条款。

    上市公司就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：

    （1）2021 年度财务报表净利润不低于 12,000 万元；

    （2）2022 年度财务报表净利润不低于 17,500 万元；

    （3）2023 年度财务报表净利润不低于 23,000 万元。

    若发生：（1）圣久锻件 2021 年、2022 年、2023 年中任意一年的净利润低于
上述业绩承诺约定的经营目标的 80%；或（2）新强联未在交割日后 24 个月内启
动或未在交割日后 36 个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有
的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。

    回购价格为：投资方投资款×（1+9%N）－圣久锻件已向投资方支付的累
计现金分红。其中 N 为交割日至回购款支付日的年数，即 N=交割日至回购款支
付日/365 天。

    （二）交易对方放弃行使回购请求权的情况

    2022 年 12 月 27 日，深创投投资决策委员会作出决议，深创投同意不在相
关监管机关对本次交易事项进行审核期间主张行使回购请求权。

    2022 年 12 月 27 日，青岛驰锐、青岛乾道及范卫红分别承诺，自《发行股
份及支付现金购买资产协议》签署后至本次交易实施完毕期间不会对本次交易事
项行使《增资协议》第七条“退出机制”项下的回购请求权。

    （三）上述事项对本次交易的影响

    根据大华会计师出具的《审计报告》， 2021 年度圣久锻件的净利润为
10,310.68 万元，低于《增资协议》约定的 2021 年度目标，但未低于 2021 年度
目标的 80%，未因此触发《增资协议》中有关股权回购的特殊条款；2022 年度
圣久锻件的净利润为 13,754.57 万元，低于《增资协议》约定的 2022 年度目标的
80%，触发了《增资协议》中有关股权回购的特殊条款。

                                     4
    如前所述，交易对方已经确认在本次交易实施完成前不会行使回购请求权，
《增资协议》的回购条款无论是否触发，上市公司不存在被要求回购股权的风险
和现时义务。

    综上所述，本所认为，由于交易对方已经确认在本次交易实施完成前不会行
使回购请求权，《增资协议》的回购条款无论是否触发，上市公司不存在被要求
回购股权的风险和现时义务，对本次交易不产生实质影响，不会构成本次交易的
障碍。




    二、结论意见

    综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》及相关法律、法规
和规范性文件规定的实质条件；截至本补充法律意见出具之日，本次交易的实施
不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次
交易尚需经中国证监会注册。

    本补充法律意见正本三份。

                             （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》
之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           陈   洁




    姚思静                               李文婷




                                                        2023 年 6 月 29 日




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