新强联：关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项之专项核查意见及承诺函2023-09-19
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项之专项核查意见及承诺函
大华核字[2023]0015344 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项之专项核查意见及承诺函
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一、 关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行 1-11
股份及支付现金购买资产并募集配套资金会
后事项之专项核查意见及承诺函
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项之专项核查意见及承诺函
大华核字[2023]0015344 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新
强联公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的申请已于 2023 年 6 月 28 日获得深圳证券交易所并购重组审核
委员会 2023 年第 9 次审议会议审核通过，并于 2023 年 8 月 23 日收到
中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1703 号）。目前，本次交易资产交割过户已完成，配套募集
资金尚未发行。
上市公司 2023 年半年报显示，2023 年上半年上市公司实现归属
于母公司所有者的净利润 10,070.51 万元，较上年同比下降 58.47%；扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 12,350.60 万元，较
上年同比下降 49.32%。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，
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大华核字[2023]0015344 号会后事项的专项核查意见及承诺函
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为本次
交易的审计机构，对本次交易自通过深交所并购重组审核委员会审议
之日（2023 年 6 月 28 日）至本专项核查意见出具日的相关会后事项
具体说明如下：
一、公司经营业绩变动情况
（一）上市公司 2023 年上半年主要经营数据变动情况业绩变动
情况
1、上市公司 2023 年上半年经营业绩变动情况
上市公司于 2023 年 8 月 28 日披露了《2023 年半年度报告》，2023
年上半年，上市公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月/2023 年 6 2022 年 1-6 月/2022 年
项目 同比
月 30 日 12 月 31 日
营业收入 121,450.29 126,235.99 -3.79%
营业成本 89,961.02 86,715.28 3.74%
毛利率 25.93% 31.31% -5.38%
净利润 11,017.76 24,965.92 -55.87%
归属于母公司所有者的
10,070.51 24,245.89 -58.47%
净利润
扣除非经常性损益后的
12,350.60 24,368.53 -49.32%
净利润
经营活动产生的现金流
-32,259.93 26,048.46 -223.85%
量净额
资产总额 938,307.71 917,986.88 2.21%
归属于上市公司股东的
394,004.90 387,016.91 1.81%
净资产
注：利润表及现金流量表数据同比对比 2022 年上半年，资产负债表数据对比 2022 年末，
以上数据除截止 2022 年 12 月 31 日数据外，其他均未经审计。
上市公司 2023 年上半年实现营业收入 121,450.29 万元，与上年同
期下降 3.79%，同比较为稳定。上市公司 2023 年上半年实现归属于母
公司所有者的净利润 10,070.51 万元，与上年同期下降 58.47%，上市公
司归属于母公司所有者的净利润出现下降的主要影响因素包括：
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（1）2023 年上半年风电类产品毛利率较上年同期有所下降
风电类产品为上市公司的主要收入来源，2023 年上半年上市公司
风电类产品的毛利率为 25.11%，相比于上年同期毛利率 33.08%下降
7.97%，2023 年上半年上市公司风电类产品毛利率下降主要系风电类
产品收入结构变动，毛利率较高的主轴轴承收入占比下降所致。
2023 年上半年及上年同期上市公司风电类产品结构如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
主轴轴承 4,043.38 5.09% 44.02% 28,178.54 28.98% 53.00%
偏航变桨轴承 70,752.06 89.08% 24.71% 66,320.89 68.21% 25.42%
风电配件 4,627.25 5.83% 14.74% 2,729.45 2.81% 13.33%
合计 79,422.69 100.00% 25.11% 97,228.88 100.00% 33.08%
因下游客户风机类型发生改变，对调心滚子主轴轴承和单列圆锥
主轴轴承需求增加，原主要产品双列圆锥主轴轴承需求下降幅度较
大，使得上市公司主轴轴承产品结构发生变化，上市公司调心滚子主
轴轴承和单列圆锥主轴轴承目前处于“试制+小批量生产阶段”，尚
未大批量交付，因此 2023 年上半年上市公司毛利率较高的主轴轴承
销售收入占比下降，进而影响上市公司风电类产品的毛利率。
（2）2023 年上半年公允价值变动损益较上年同期下降
2023 年上半年上市公司公允价值变动损益为-3,698.93 万元，较
2022 年同期下降 4,366.83 万元，主要系上市公司持有的三一重能和派
克新材的股票股价下跌导致公允价值变动损益出现下降所致。
（3）2023 年上半年信用减值损失较上年同期增加
2023 年 上 半 年 上 市 公 司 信 用 减 值 损 失 相 比 于 上 年 同 期 增 加
2,265.15 万元，主要原因如下：一方面，2022 年上半年应收款项融资
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减值准备转回 1,042.56 万元，而 2023 年上半年计提了应收款项融资减
值准备 302.96 万元，进而导致上年同期信用减值损失金额较小；另一
方面，随着诉讼案件的进展，上市公司预期哈电风能有限公司信用状
况有所变动，因此针对该诉讼案件涉及的应收账款增加了 10%的单项
计提比例，该因素导致 2023 年上半年上市公司应收账款坏账损失增
加 953.42 万元。
2、标的公司 2023 年上半年经营业绩变动情况
目前本次交易标的资产已交割完成，标的公司洛阳圣久锻件有限
公司（以下简称“圣久锻件”或“标的公司”）为上市公司全资子公
司，主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据公司提供的数据
（未经审计），2023 年上半年标的公司实现营业收入 79,049.93 万元，
较上年同期上涨 59.74%；实现净利润 7,156.62 万元，较上年同期上涨
59.03%（依据上年同期剔除与母公司新强联资金往来的财务费用影响
后的净利润计算）。
2023 年上半年标的公司业绩相比于上年同期增加较多，主要系随
着标的公司二期厂房 2022 年 3 月开始使用并逐步达产，标的公司产
能大幅增加，下游主要客户新强联逐渐减少向外部供应商采购锻件转
而向圣久锻件采购，从而导致圣久锻件销售收入增加较多。
根据评估结果，评估机构已考虑标的公司的经营历史、目前经营
状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等因素进
行预测。标的公司经营业绩稳定增长，2023 年上半年实现营业收入和
净利润占全年评估预测业绩的比例分别为 46.34%和 46.66%，与评估预
测业绩不存在较大差异，经营情况不存在重大不利变化。
3、标的公司与上市公司经营业绩差异情况
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标的公司 2023 年上半年经营业绩增长而上市公司经营业绩下降
的原因如下：
（1）随着标的公司产能的大幅增加，上市公司减少向外部供应
商采购锻件转而向圣久锻件采购，因此 2023 年上半年上市公司向圣
久锻件采购锻件相比于上年同期增加较多，从而导致在上市公司营业
收入较为稳定的情况下，标的公司业绩实现了较大增长。
（2）上市公司生产的回转支承产品均为定制化产品，产品的排
产周期、生产周期以及发货周期合计一般需要 4-6 个月左右，上市公
司获取到下游客户的订单后，根据在手订单预计发货时间进行排产，
首先由标的公司生产出锻件并交付给新强联，新强联再将锻件进一步
加工成回转支承。标的公司 2023 年上半年销售给母公司新强联的锻
件均有新强联下游客户订单相对应。
2023 年 1-6 月上市公司（母公司）已实现主营业务收入 9.26 亿元，
除去上述 1-6 月已实现收入部分的订单，截至 2023 年 6 月 30 日在手
订单金额合计 15.67 亿元，上市公司在手订单充足。受 2023 年国内整
体宏观经济因素的影响，上市公司向下游风电整机客户交货时间较预
计时间有所推迟，导致 2023 年上半年上市公司销售收入出现小幅下
降。
（3）上市公司 2023 年上半年风电类产品毛利率下降、公允价值
变动损益和信用减值损失相比于上年同期变动较大，影响了当期净利
润，而标的公司 2023 年上半年及上年同期公允价值变动损益和信用
减值损失均较小，未发生较大变动。
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（二）业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计
以及充分提示风险
本次交易 2023 年 6 月 28 日获得深圳证券交易所并购重组审核委
员会 2023 年第 9 次审议会议审核通过。上市公司与经营业绩变动相
关的“政策风险”、“产品价格波动风险”等已在上市公司的定期报
告中予以披露，且进行了充分风险提示。
上市公司已在《洛阳新强联回转支承股份有限公司及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》“重大风险提示”
章节，对标的公司“业绩下滑的风险”、“产品价格下降风险”等相
关内容进行了风险提示。
（三）业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募
投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
1、上市公司当年及以后年度的经营情况和持续经营不会发生重
大不利变化
2023 年上半年，上市公司业绩下滑主要系风电类产品毛利率有所
下降、公允价值变动损益和信用减值损失变动较大所致。上市公司已
不断提高产品技术含量和工艺水平降本增效缓解产品价格下降的压
力，以及继续开拓客户，拓展销量，弥补价格下降引发销售收入的减
少。
会后事项期间，上市公司持续关注行业发展信息，下游客户需求
变化，持续推进研发创新，不断完善上市公司产品结构满足市场需求。
同时，上市公司通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举
措，提升上市公司的盈利能力。短期的业绩波动不会改变上市公司经
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营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和上市公司
的持续经营能力产生重大不利影响。
2、业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次交易前圣久锻件为上市公司的控股子公司，本次交易完成
后，圣久锻件将成为上市公司全资子公司，圣久锻件和上市公司将继
续与上市公司在人员、业务等方面保持协同效应。2020 年 12 月，交
易对手方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合并层
面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司
金融负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
本次发行的募集配套资金总额不超过 35,000 万元，其中用于支付
本次交易的现金对价 24,293.88 万元，用于补充上市公司流动资金
9,706.13 万元，用于支付中介机构费用和其他相关费用 1,000.00 万元。
上市公司目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并
未发生变化，仍将按原计划实施。因此，上市公司业绩下滑不会对本
次募集资金的使用产生重大不利影响。
（四）上述事项对公司本次发行的影响
截至本核查意见及承诺函出具日，上市公司生产经营情况和财务
状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要
求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、本所对会后事项的具体情况说明
本所作为本次交易的审计机构，根据中国证监会《监管规则适用
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指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
相关文件的规定，对新强联公司自通过深交所并购重组审核委员会审
核之日（2023 年 6 月 28 日）至本核查意见及承诺函出具之日（以下
简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行及投资者做出投
资决策的重大事项进行了审慎核查，不存在影响本次发行的重大事
项。
具体情况说明如下：
1、本所对新强联公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告
进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 大 华 审 字 [2021]004742 号 、 大 华 审 字
[2022]00L00002 号、大华审字[2023]000912 号标准无保留意见的审计报
告。
2、独立财务顾问东兴证券股份有限公司出具的核查意见和上海
市广发律师事务所出具的法律意见书中没有影响新强联公司本次发
行的情形出现。
3、新强联公司控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、新强联公司 2023 年上半年实现营业收入 121,450.29 万元，与
上年同期下降 3.79%，同比较为稳定，新强联公司 2023 年上半年实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,350.60 万元，与
上年同期下降 49.32%，主要系风电类产品毛利率有所下降、公允价值
变动损益和信用减值损失变动较大所致，不存在异常情况。
5、新强联公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。
6、新强联公司的主营业务没有发生变更。
7、新强联公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营
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管理有重大影响的人员变化。
8、新强联公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发
生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、新强联公司聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司及财
务顾问主办人、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字
注册会计师、上海市广发律师事务所及经办律师、中联资产评估集团
（浙江）有限公司及签字资产评估师未受到有关部门的处罚，亦未发
生更换。
10、新强联公司未做过任何形式的盈利预测。
11、新强联公司及其董事长、总经理、控股股东没有发生重大的
诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响新强联公司本次发行的潜在纠
纷。
12、没有发生大股东占用新强联公司资金和侵害小股东利益的情
形。
13、没有发生影响新强联公司持续发展的法律、政策、市场等方
面的重大变化。
14、新强联公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有
发生变化。
15、新强联公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、新强联公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、新强联公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次
发行上市和投资者判断的重大事项。
18、新强联公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报
道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
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19、新强联公司及其控股股东、实际控制人、新强联公司的全体
董事、监事、高级管理人员分别签署了新强联公司本次发行的申请文
件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、新强联公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未
提交股东大会表决的情形。
21、募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，新强联公司自通过深交所并购重组审核委员会审核之
日至本承诺函出具之日，不存在可能影响本次发行或对投资者做出投
资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》
及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指引——发
行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等文件规定的
可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露
而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。新强
联符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
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[此页无正文，为大华核字[2023]0015344号关于洛阳新强联回转支承股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项
之专项核查意及承诺函见之签字盖章页]
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 陈英杰
中国北京 中国注册会计师：
王亚杰
二〇二三年九月十二日
第 11页
