东兴证券股份有限公司
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年九月
1
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）接受洛
阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律
规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易
各方均已向独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据
独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问
不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新强联发布的《洛阳新强联回转
支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本核查意见的释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2
目录
声明........................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 4
一、本次交易方案概述................................................................................ 4
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况........................................ 8
三、募集配套资金的具体情况.................................................................. 10
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 13
第二节 本次交易的实施情况 ........................................................................... 15
一、本次交易的决策过程和审批情况...................................................... 15
二、本次交易的资产交割及股份发行情况.............................................. 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 17
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的.............................................................................................................. 17
五、资金占用及违规担保情形.................................................................. 17
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 17
七、本次交易的后续事项.......................................................................... 18
第三节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 19
3
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫
红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，同时上市
公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元。本次发行股份募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份
募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司；本次交易后，圣久锻件将
成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支
付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，评估机构以 2022 年 9 月 30
日为评估基准日对圣久锻件 100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评
估结论，圣久锻件 100%股权评估值为 190,100.00 万元。经交易各方协商，本次
交易标的资产以圣久锻件 100%股权估值 190,000.00 万元为作价依据，本次标的
资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价 72,881.63 万元，
现金支付对价 24,293.88 万元。
本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。经过 2022
年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为 46.56 元/股。
发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
4
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基
金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次
发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选择定价基准日前 20 个交
易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前 20 个交易日均价与本次交易公
告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。
经过 2022 年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为 46.56
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
5
对本次发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数
量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不
足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经
中国证监会注册的发行数量为准。
本次标的资产 的交易价 格为 97,175.50 万元 ，其中， 发行股份支 付对价
72,881.63 万元，现金支付对价 24,293.88 万元。发行股份的发行价格为 46.56 元/
股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,653,267 股，占发行后总股
本的 4.53%，具体情况如下：
收购标公司 发行股份数
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
股权比例 （股）
1 深创投新材料基金 45.8015% 870,228,500 14,017,855 217,557,125
2 驰锐投资 2.2901% 43,511,900 700,900 10,877,975
3 乾道荣辉 1.1450% 21,755,000 350,434 5,438,750
4 范卫红 1.9084% 36,259,600 584,078 9,064,900
合计 51.1450% 971,755,000 15,653,267 242,938,750
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数
量为准。
5、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
6
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产
产生的收益由上市公司享有，产生的亏损部分由交易对方补足。具体收益及亏损
金额应按各方持有的标的资产比例计算。
7、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司
享有。
上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新
老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份
及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 35,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：元
序号 项目 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易的现金对价 242,938,750.00 69.41%
2 补充上市公司流动资金 97,061,250.00 27.73%
3 支付中介机构费用和其他相关费用 10,000,000.00 2.86%
合计 350,000,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
7
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基
金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次
发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
8
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选择定价基准日前 20 个交
易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前 20 个交易日均价与本次交易公
告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。
经过 2022 年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为 46.56
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对本次发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数
量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不
足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经
中国证监会注册的发行数量为准。
本次标的资产 的交易价 格为 97,175.50 万元 ，其中， 发行股份支 付对价
72,881.63 万元，现金支付对价 24,293.88 万元。发行股份的发行价格为 46.56 元/
股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,653,267 股，占发行后总股
本的 4.53%，具体情况如下：
收购标公司 发行股份数
序号 交易对方 交易对价（元） 现金对价（元）
股权比例 （股）
1 深创投新材料基金 45.8015% 870,228,500 14,017,855 217,557,125
2 驰锐投资 2.2901% 43,511,900 700,900 10,877,975
3 乾道荣辉 1.1450% 21,755,000 350,434 5,438,750
4 范卫红 1.9084% 36,259,600 584,078 9,064,900
合计 51.1450% 971,755,000 15,653,267 242,938,750
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
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述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数
量为准。
（五）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产
产生的收益由上市公司享有，产生的亏损部分由交易对方补足。具体收益及亏损
金额应按各方持有的标的资产比例计算。
（七）滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司
享有。
上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新
老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
三、募集配套资金的具体情况
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份
及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 35,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流
动资金和支付中介机构费用等。
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募集配套资金涉及发行股份具体情况如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认
购上市公司本次配套融资的发行股份。
（四）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行金额和股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
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对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，拟用于支付本次交易的现
金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金
的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
单位：元
序号 项目 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易的现金对价 242,938,750.00 69.41%
2 补充上市公司流动资金 97,061,250.00 27.73%
3 支付中介机构费用和其他相关费用 10,000,000.00 2.86%
合计 350,000,000.00 100.00%
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
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根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至 2023 年 9 月 5 日，上市公司总股本为 345,362,450 股。按照本次交易方
案，公司本次发行股份 15,653,267 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表
所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比 持股比
持股数量 持股数量
例 例
1 肖争强 66,399,195 20.14% 66,399,195 19.23%
2 肖高强 63,795,305 19.35% 63,795,305 18.47%
深创投制造业转型升级新材
3 - - 14,017,855 4.06%
料基金（有限合伙）
青岛驰锐投资管理中心（有限
4 - - 700,900 0.20%
合伙）
5 范卫红 - - 584,078 0.17%
青岛乾道荣辉投资管理中心
6 - - 350,434 0.10%
（有限合伙）
7 其他股东 199,514,683 60.51% 199,514,683 57.77%
合计 329,709,183 100.00% 345,362,450 100.00%
注：上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，
公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零
部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机
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组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻
件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为
工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件
将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。
本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 956,221.78 954,666.84 -0.16% 917,986.88 916,427.16 -0.17%
总负债 556,021.97 477,135.68 -14.19% 522,495.68 443,585.71 -15.10%
净资产 400,199.81 477,531.16 19.32% 395,491.20 472,841.44 19.56%
归属于母公司所有者权益 391,296.42 468,627.78 19.76% 387,016.91 464,367.15 19.99%
营业收入 50,602.79 50,602.79 - 265,345.39 265,345.39 -
营业利润 5,245.65 5,245.16 -0.01% 32,573.66 38,337.36 17.69%
归属于母公司所有者的净
4,433.06 4,414.17 -0.43% 31,610.48 36,509.63 15.50%
利润
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 - 0.96 1.06 10.42%
本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司变为全资子公司。
2020 年 12 月，交易对手方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司
合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融
负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）上市公司的批准与授权
2023 年 1 月 9 日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于<
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 1 月 9 日，上市公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于<洛
阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 2 月 10 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关
于更换本次交易的评估机构的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 2 月 27 日，上市公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十九次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
2023 年 3 月 16 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》 关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。
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（二）交易对方的批准与授权
2022 年 12 月 23 日，交易对方深创投新材料基金投委会审议通过本次交易
相关事项，同意本次交易；
2022 年 12 月 27 日，交易对方驰锐投资、乾道荣辉投委会审议通过《关于
同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。
（三）标的公司的批准与授权
2023 年 1 月 9 日，标的公司召开股东会，同意上市公司以发行股份及支付
现金的方式收购深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红持有的标的公
司 51.1450%股权。
（四）外部审核程序
2023 年 6 月 28 日，本次交易获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核
通过。
2023 年 8 月 23 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意洛阳
新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1703 号）。
二、本次交易的资产交割及股份发行情况
（一）资产交割及过户情况
根据洛阳市市场监督管理局于 2023 年 8 月 30 日核发《营业执照》及《登记
通知书》（（新安）登字[2023]第 7543 号），圣久锻件已完成工商变更登记，本次
变更完成后，新强联持有圣久锻件 100%股权。
（二）验资情况
2023 年 8 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳新强
联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000528 号）（以下简称“《验
资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2023 年 8 月 30 日，新强联已经
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取得圣久锻件 100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023 年 9 月 7 日受理新强联发
行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
新强联的股东名册。新强联本次向特定对象发行股份数量为 15,653,267 股（其中
限售股数量为 15,653,267 股），发行后新强联总股本为 345,362,450 股。该批股份
的上市日期为 2023 年 9 月 21 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程
中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的
在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具
日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
五、资金占用及违规担保情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方深创投新材料基金、驰锐投资、乾道
荣辉和范卫红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《洛阳新强联回转支
承股份有限公司与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投
资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红之发
行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《洛阳新强联回转支承股份有限公
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司与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有
限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红之发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议（二）》，上述协议的主要内容已在《重组报告书》中
披露，目前上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次
发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
七、本次交易的后续事项
1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中登公司深圳分公司申请办理
登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程履行了法定的决策、审批、
注册程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律、法规的要求；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕；本次交易涉及的
资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交
易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方
切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会
对本次交易的实施构成重大不利影响。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周波兴 胡杰畏
东兴证券股份有限公司
2023 年 9 月 20 日
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