上海市广发律师事务所

          关于洛阳新强联回转支承股份有限公司

               发行股份及支付现金购买资产

               并募集配套资金之实施情况的




                           法律意见




              电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
        网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
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                                200120
                                                            目 录


第一部分 引               言........................................................................................................ 3

第二部分 正               文........................................................................................................ 4

一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 4

二、本次交易的授权与批准 ....................................................................................... 5

三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9

四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况 ............................................. 10

五、董事、监事、高级管理人员的变更情况 ......................................................... 10

六、资金占用及关联担保情况 ................................................................................. 10

七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 10

八、本次交易后续事项 ............................................................................................. 11

九、结论...................................................................................................................... 11




                                                                 1
                          上海市广发律师事务所

                关于洛阳新强联回转支承股份有限公司

                      发行股份及支付现金购买资产

                       并募集配套资金实施情况的

                                  法律意见



致：洛阳新强联回转支承股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股
份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发
行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文
件和《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。

    本所已分别于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 17 日、
2023 年 4 月 11 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 17 日、
2023 年 9 月 4 日出具了《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》《上海市
广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（修订稿）》（以
下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转
支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意
见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事

                                       2
务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见
（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”）、《上海市广发律师事务所关于洛阳新
强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《上海市广
发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见》（以下简称“《资产交
割情况法律意见》”）。

    鉴于上市公司已于 2023 年 8 月 23 日收到中国证监会出具的《关于同意洛
阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2023]1703 号），本所现就本次交易的实施情况进行核查并出具本
法律意见书。



                             第一部分 引    言

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见
（五）》《资产交割情况法律意见》一并使用，本法律意见书中相关简称如无
特殊说明，与《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》
《资产交割情况法律意见》含义一致，本所律师在《法律意见书》《补充法律


                                   3
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意
见（四）》《补充法律意见（五）》《资产交割情况法律意见》中声明的事项
适用于本法律意见书。




                              第二部分 正     文

      一、本次交易方案概述

      本所律师查阅了新强联第三届董事会第二十三次会议决议、《购买资产报
告书》《购买资产协议》等相关文件。根据本所律师的核查，本次交易由发行
股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体如下：

      （一）发行股份及支付现金购买资产

      新强联拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的圣久锻件
51.1450%股权。本次交易完成后，圣久锻件将成为新强联全资子公司。

      本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日。经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。经过 2022 年度现金分
红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为 46.56 元/股。

      本次标的资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
72,881.63 万元，现金支付对价 24,293.88 万元。发行股份的发行价格为 46.56 元/
股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,653,267 股，具体情况如
下：

 序                 收购目标公司     交易对价      发行股份数     现金对价
        交易对方
 号                   股权比例        （元）         （股）         （元）
 1        深创投      45.8015%      870,228,500    14,017,855    217,557,125
 2      青岛驰锐       2.2901%       43,511,900      700,900      10,877,975
 3      青岛乾道       1.1450%       21,755,000      350,434       5,438,750
 4        范卫红       1.9084%       36,259,600      584,078       9,064,900
        合计          51.1450%      971,755,000    15,653,267    242,938,750




                                    4
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定
对上述发行数量做相应调整。

    （二）募集配套资金

    新强联拟向不超过 35 名特定投资者（含 35 名）发行股份募集配套资金不
超过 35,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%， 股份发行数 量不超过本次 交易前上市公司总股本的
30%。

    本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。

    上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。

    本所认为，新强联本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行注册
管理办法》《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。



    二、本次交易的授权与批准

    本所律师查阅了新强联第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二
十四次会议、第三届董事会第二十五次会议、2023 年第一次股东大会的相关会
议文件，以及圣久锻件股东会决议、交易对方投委会相关决议等资料。

                                  5
    根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下
主要批准和授权：

    （一）新强联的批准与授权

    2023 年 1 月 9 日，新强联召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次交易相关的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司本次交易不构成重大资
产重组的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于公司本次
交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续
监管办法（试行）><深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相
关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关的<审计报告><备考合并财
务报表及审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法于评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案》《关于择机召开临时股东大会审议本次交易相关事项
的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意
见。

    2023 年 2 月 10 日，新强联召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》《关于批准本次交易相关

                                   6
的<资产评估报告>的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于公司签署本次交易
相关的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》等与本次交易
相关的议案，独立董事对更换评估机构等事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 2 月 27 日，新强联召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法（2023 年修订）>相关规定的议案》《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>的
议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体
不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意
见。

    2023 年 3 月 16 日，新强联召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次交
易相关的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司签署本次交
易相关的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司
本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的
议案》《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）>相关规定的议案》《关于本次交
易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符


                                   7
合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>的议案》《关于本次交
易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于批准公司发行股份及支付现
金购买资产相关的<审计报告><备考合并财务报表及审阅报告><资产评估报告>
的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法于评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情
况、填补措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等关于本次交易
相关的议案。

    （二）目标公司的批准与授权

    2023 年 1 月 9 日，目标公司圣久锻件召开股东会并作出决议，同意本次交
易的相关事项。

    （三）交易对方的批准与授权

    2022 年 12 月 23 日，交易对方深创投投委会审议通过本次交易相关事项，
同意本次交易。

    2022 年 12 月 27 日，交易对方青岛驰锐、青岛乾道投委会审议通过《关于
同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。

    （四）深圳证券交易所审核通过

    2023 年 6 月 28 日，深交所上市审核中心出具《深圳证券交易所并购重组审
核委员会 2023 年第 9 次审议会议结果公告》，会议审议同意本次交易。

    （五）中国证监会注册同意




                                   8
    2023 年 8 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意洛阳新强联
回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2023]1703 号）。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了应当履行的决
策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。



    三、本次交易的实施情况

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    1、标的资产交割及过户情况

    根据洛阳市市场监督管理局于 2023 年 8 月 30 日核发《营业执照》及《登
记通知书》（（新安）登字[2023]第 7543 号），圣久锻件已完成工商变更登记，
本次变更完成后，新强联持有圣久锻件 100%股权。

    2、验资情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 30 日出具的《洛
阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000528 号），截
至 2023 年 8 月 30 日，新强联已经取得圣久锻件 100%股权，相关工商变更登记
手续已经办理完毕。

    3、新增股份登记情况

    中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023 年 9 月 7 日受理新强联发
行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入新强联的股东名册。新强联本次向特定对象发行股份数量为 15,653,267 股
（其中限售股数量为 15,653,267 股），发行后新强联总股本为 345,362,450 股。
该批股份的上市日期为 2023 年 9 月 21 日。

    本所认为，截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份购买资产，
上市公司已完成标的资产交割及过户、验资事宜、新增股份登记受理，前述实
施情况合法有效。


                                     9
   四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况

   根据上市公司披露的信息及本次交易实施的相关文件，截至本法律意见书
出具之日，在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在实际
情况与已披露信息存在差异的情形。




   五、关于董事、监事、高级管理人员的变更情况

   根据本所律师核查，自本次交易取得中国证监会批复至本法律意见书出具
之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。




   六、关于资金占用及关联担保情况

   根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。



   七、关于相关协议及承诺的履行情况

   根据本所律师的核查，在本次交易过程中，上市公司与交易对方深创投、
青岛驰锐、青岛乾道和范卫红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
《洛阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转型升级新材料基金（有
限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心
（有限合伙）、范卫红之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《洛
阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合
伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有
限合伙）、范卫红之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，
上述协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，
上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜，交易各方已经履行本次发行股份
购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

                                   10
   本所认为，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的
情形。



   八、本次交易后续事项

   根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚待完成以下事项：

   1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；

   2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中登公司深圳分公司申请办
理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

   3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

   4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

   5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

   本所认为，在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本
次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。




   九、结论

   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了应
当履行的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件；就本次交易
项下发行股份购买资产，上市公司已完成标的资产交割及过户、验资事宜、新
增股份登记受理，前述实施情况合法有效；在本次发行股份购买资产涉及的新
增股份上市过程中，不存在实际情况与已披露信息存在差异的情形；上市公司
及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；本次交易实施过程中，
未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议已生效并正常履
行，未发生违反协议约定的情形；在本次交易各方依法、依约履行相关协议及

                                 11
承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

   本法律意见书正本三份。

                            （以下无正文）




                                  12
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》
之签署页）




   上海市广发律师事务所          经办律师




   单位负责人                    陈 洁




   姚思静                        李文婷




                                                2023 年 9 月 20 日




                                 13