证券代码：300853 证券简称：申昊科技 公告编号：2023-103
债券代码：123142 债券简称：申昊转债
杭州申昊科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次回购”），用于在未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金
总额不低于人民币 4,000 万元（含本数）且不超过人民币 8,000 万元（含本数）；
回购价格不超过人民币 38.29 元/股（含本数，不超过董事会审议通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；预计回购数量为 1,044,660
股至 2,089,318 股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为
准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 9 月 20 日召开的第四届董事会第五
次会议审议通过，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次
事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《杭州申昊科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，
无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证
券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，
具体内容如下：
一、 回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份
回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回
购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的
政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式；
2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币 38.29 元
/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购
实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 4,000 万元（含本数），不超过
人民币 8,000 万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
以截至公司董事会审议日前一交易日（即 2023 年 9 月 19 日）收市后总股本
146,940,856 股为基数，按照本次回购金额上限人民币 8,000 万元（含），回购
价格上限 38.29 元/股进行测算，回购数量约为 2,089,318 股，回购股份比例约
占公司目前总股本的 1.42%；按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元（含），
回购价格上限 38.29 元/股进行测算，回购数量约为 1,044,660 股，回购股份比
例约占公司目前总股本的 0.71%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分
红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份
数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十
二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。公司管理层将根据董
事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方
案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后
对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 8,000 万元（含本数），回购价格上限人民
币 38.29 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 2,089,318 股，回购股
份比例约占截至公司董事会审议日前一交易日（即 2023 年 9 月 19 日）收市后总
股本 146,940,856 股的 1.42%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股
权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件
41,457,990 28.21 43,547,308 29.64
股份
二、无限售条件
105,482,866 71.79 103,393,548 70.36
股份
三、股份总数 146,940,856 100 146,940,856 100
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数
量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元（含本数），回购价格上限人民
币 38.29 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 1,044,660 股，回购股
份比例约占公司截至董事会审议日前一交易日（即 2023 年 9 月 19 日）收市后总
股本 146,940,856 股的 0.71%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股
权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件
41,457,990 28.21 42,502,650 28.93
股份
二、无限售条件
105,482,866 71.79 104,438,206 71.07
股份
三、股份总数 146,940,856 100 146,940,856 100
注：（1）以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，上述变动情况
暂未考虑其他因素影响，具体回购完成后的实际股本结构以届时中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准。
（2）公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本次回购前股本结构以截至董事
会审议日前一交易日（即2023年9月19日）收市后股本结构表列示，本公告中所述公司“总
股本”均以2023年9月19日收市后公司总股本146,940,856股为依据计算。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1 、 截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 ： 总 资 产
2,209,560,441.18元、归属于上市公司股东的净资产1,321,624,785.96元、流动
资产1,670,532,857.30元。按2022年12月31日经审计的财务数据及本次最高回购
资金上限8,000万元测算，回购资金约占公司截至2022年12月31日总资产的3.62%、
占归属于上市公司股东的净资产的6.05%、占流动资产的4.79%。根据公司目前经
营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币8,000万元（含本数）上限
不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大
影响。
2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本
次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币8,000万元（含本数）、回购价格上限人民
币38.29元/股进行测算，预计回购数量为2,089,318股，约占公司董事会审议日
前一交易日（即2023年9月19日）收市后总股本146,940,856股的1.42%，回购方
案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情
况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在
回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为
并及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司未收到持股 5%以上股东及
其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严
格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况
2023 年 9 月 15 日，公司控股股东、实际控制人、董事长陈如申先生向董事
会提交了《关于提议杭州申昊科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公
司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者
信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。结合公司自身情况，陈如申先
生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。提议人陈
如申先生及其一致行动人王晓青女士在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的
情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露
日，公司未收到陈如申先生及其一致行动人王晓青女士提出的增减持公司股票计
划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份
回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回
购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将根据具体实施情
况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册
资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的
顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处
置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、 回购方案的审议、实施程序及信息披露情况
2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于回购
公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公
司章程》的相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，
无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 20 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司已于 2023 年 9 月 22 日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个
交易日（即 2023 年 9 月 19 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东
的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
三、 独立董事意见
独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
公司本次回购股份的方案符合《公司法》 证券法》 上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，审议该
事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于健全
公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，维护广大投资者合法权益。
公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购
方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位。
公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方
案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意
公司本次回购股份的相关事项。
四、 回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、 回购资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
六、 回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生
之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公
司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、 回购方案的风险提示
（一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经
公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、 备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（三）杭州申昊科技股份有限公司回购专用证券账户开户办理确认单。
特此公告。
杭州申昊科技股份有限公司
董事会
2023年10月9日
