北京市竞天公诚律师事务所
                                            关于
                 南京科思化学股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券
                 并在深圳证券交易所上市的
                                    法律意见书




              北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
                    电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
                              网址/Website: http:// www.jingtian.com


                                       二〇二三年五月
北京市竞天公诚律师事务所                                                         法律意见书



                            北京市竞天公诚律师事务所

                           关于南京科思化学股份有限公司

                      向不特定对象发行可转换公司债券

                   并在深圳证券交易所上市的法律意见书



     致：南京科思化学股份有限公司

     北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受南京科思化学股份有限
公司（以下称“发行人”或“科思股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》
（ 以 下 称“《 公 司 法 》”） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 称“《 证 券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）（以下简
称《注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》（深证上[2023]92 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称
“相关法律法规”）以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”），就科思股份向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易
所上市（以下称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

     1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；

     2、在本法律意见书出具之前，发行人及中信证券股份有限公司（以下简称
“主承销商”）提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料或口头证言；

     3、为出具本法律意见书，本所律师师对发行人本次发行上市的主体资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的
文件，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据
此出具法律意见；

     4、在本法律意见书中，本所仅就本次发行上市有关的法律问题发表意见，
本法律意见书中涉及引用验资报告、审计报告、报表、公告等内容时，均严格
按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相
关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；

                                             1
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书


     5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本法律意见书仅供公司
为本次发行上市之目的而使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的。

     基于上述，本所出具如下法律意见：



       一、本次发行上市的批准和授权

       （一）发行人的批准与授权

     1、2022 年 9 月 9 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，会议就本次
发行及上市的有关事宜以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议
案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于制
定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<未来三
年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》《关于授权公司董事会全权
办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行及
上市相关的议案，并决定将该等议案提请发行人 2022 年第二次临时股东大会审
议。

     2、2022 年 9 月 27 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。

     3、2022 年 11 月 21 日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的
议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订
稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，即根据发行人
2022 年第二次临时股东大会的授权，出于审慎性考虑，将公司未来拟投入的财
务性投资金额 2,100.00 万元连同公司前次募投项目节余募集资金用于永久补充
流动资金的部分 8,208.22 万元从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减金
额合计 10,308.22 万元。调减后，公司本次发行募集资金总额不超过 72,491.78

                                      2
北京市竞天公诚律师事务所                                          法律意见书


万元。

     （二）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册

     1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会于 2023 年 2
月 24 日召开 2023 年第 3 次审议会议，审议通过发行人本次发行上市的申请。

     2、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2023 年 3 月 27 日
出具《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》（证监许可[2023]680 号），同意发行人本次发行的注册申请。

     综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批
准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事
会办理有关本次发行上市事宜的授权范围和程序合法有效；本次发行已经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行上市尚需取得深交所同意。


     二、本次发行上市的主体资格

     根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人确认并经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人是合法设立并有效存续的上市公
司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解
散的情形，具备本次发行上市的主体资格。

     本所律师认为，科思股份作为发行人资格合法有效。


     三、本次发行上市的实质条件

     （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件

     1、本次发行符合《公司法》第一百五十三条的要求

     发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第
一百五十三条的要求。

     2、本次发行符合《公司法》第一百六十一条的要求

     发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《向不特定对象发行可转换
公司债券预案》等相关议案，并明确了具体的转换办法；本次可转债将在债券
上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数
额，符合《公司法》第一百六十一条的要求。

     3、本次发行符合《公司法》第一百六十二条的要求

                                     3
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书


     发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。

     （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

     1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求

     发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司
治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的要求。

     2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求

     根据发行人最近三年的审计报告，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发
行人归属于上市公司股东的净利润分别为 16,345.82 万元、13,286.61 万元和
38,814.36 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的要求。

     3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求

     根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通
过的发行方案，本次发行可转债募集资金拟用于安庆科思化学有限公司高端个
人护理品及合成香料项目（一期）、安庆科思化学有限公司年产 2,600 吨高端
个人护理品项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的要求。

     4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求

     发行人始终以“美化、美好人们生活”为使命，坚持“科技创新、敏思笃行”
的核心价值观，充分发挥自身优势，提升核心竞争力，紧跟市场脉搏不断创新
发展，向成为“全球最好的日用化学品原料供应商”的美好愿景不断迈进，不
断做强、做大化妆品活性成分与合成香料核心业务，进一步巩固和提升公司竞
争优势和品牌国际影响力，并以现有化妆品活性成分与合成香料业务为支点，
以高效的研发及产业化能力为基础，不断丰富化妆品活性成分与合成香料业务
结构。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于上市公司股东的净利
润分别为 16,345.82 万元、13,286.61 万元和 38,814.36 万元。发行人具备持续经
营能力，因此符合《证券法》第十五条第三款的要求。

     5、公司符合《证券法》第十七条的要求

                                    4
北京市竞天公诚律师事务所                                                  法律意见书


     发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形，
因此符合《证券法》第十七条的要求。

     （三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

     1、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求

     （1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的要求；

     （2）根据发行人最近三年的审计报告，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 16,345.82 万元、13,286.61 万元和
38,814.36 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（二）项的要求；

     （3）2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年末以及 2023 年 3 月末，
发 行 人 资 产 负 债 率 （ 合 并 ） 分 别 为 46.61% 、 12.13% 、 13.42% 、 14.32% 和
14.99%。2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-3 月，发
行人经营活动产生的现金流量净额分别为 15,756.22 万元、16,628.24 万元、
15,205.46 万元、28,721.90 万元和 17,195.80 万元。基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量情况良好，具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过
最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现
金流来支付可转债的本息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
的要求。

     2、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求

     《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司
向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”。具体如下：

     （1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任


                                         5
北京市竞天公诚律师事务所                                             法律意见书


职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

     （2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项之规定。

     （3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》《子公司综合管理制度》以及董事会各专门委员会工
作细则等治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、
执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、
经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合
自身经营目标、业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权
利与责任落实到各责任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相
互协调，确保各项工作顺利开展。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师事务所对发
行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；

     （4）发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计占发行人合并报表归属
于母公司的净资产不超过 30%，因此，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

     （5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

     （6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关
开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不
存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

     （7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实


                                      6
北京市竞天公诚律师事务所                                                 法律意见书


际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

     （8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、相关主管机关出
具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规
定的情形。

     综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。

     3、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条的要求

     （1）根据《募集说明书》等相关材料并经本所律师核查，本次募集资金投
资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求。

     （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。

     （3）根据《募集说明书》等相关材料并经本所律师核查，本次募集资金投
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的
规定。

     4、本次发行及上市不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司
债券的情形

     发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的


                                         7
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书


不得发行公司债券的情形。

     5、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十五条的要求

     根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于安庆科思化学有限公司
高端个人护理品及合成香料项目（一期）、安庆科思化学有限公司年产 2,600
吨高端个人护理品项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合
《注册管理办法》第十五条的要求。

     6、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

     根据发行人第三届董事会第四次会议、2022 年第二次临时股东大会及第三
次董事会第六次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格
向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理
办法》第六十一条的要求。

     7、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十二条的要求

     本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六
十二条的要求。

     8、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十四条的要求

     根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在
发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《注册管理办法》第六十四条的要求。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。




                                     8
北京市竞天公诚律师事务所                                     法律意见书


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部的批准及授权，且已经深交所上市委员会审核通过并获
得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的各项实质性条件；本次发行上市尚需取得深交所的审
核同意。

     （以下无正文）




                                  9
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京科思化学股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》
签字盖章页）




本法律意见书于   年   月   日出具。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：                              承办律师：

                      赵 洋                          王 峰




                                                     任 为




                                                     冯 曼




                                      10