科思股份：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-05-18
证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2023-043
债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 18 日；
2、限制性股票首次授予数量：152.00 万股；
3、限制性股票首次授予价格：27.00 元/股；
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的限制性
股票首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年度股东大会的授权，
公司于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十一次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 5 月
18 日为首次授予日，向 89 名激励对象授予限制性股票 152.00 万股，
授予价格为 27.00 元/股。现将具体情况公告如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
27.00 元/股
（四）激励对象范围及授予情况：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 89 人，包括公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、公司（含控股子公司）其他管理人员
和业务骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本激励
占授予限制
获授的限制性股 计划草案
序号 姓名 国籍 职务 性股票总量
票数量（万股） 公告时股
的比例
本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 杨军 中国 董事、总裁 10.00 5.26% 0.06%
2 何驰 中国 董事、副总裁 7.00 3.68% 0.04%
3 陶龙明 中国 董事、副总裁 6.00 3.16% 0.04%
董事、副总裁、
4 曹晓如 中国 6.00 3.16% 0.04%
董事会秘书
5 孟海斌 中国 财务总监 3.00 1.58% 0.02%
6 刘启发 中国 核心技术人员 7.00 3.68% 0.04%
7 陈凯 中国 核心技术人员 3.00 1.58% 0.02%
8 沈宏宇 中国 核心技术人员 1.00 0.52% 0.01%
小计 43.00 22.63% 0.25%
二、其他管理人员和业务骨干
其他管理人员 47.00 24.74% 0.28%
业务骨干 62.00 32.63% 0.37%
小计（81 人） 109.00 57.37% 0.64%
首次授予合计（89 人） 152.00 80.00% 0.90%
预留部分 38.00 20.00% 0.22%
合计 190.00 100.00% 1.12%
注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则
相应的归属安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
30%
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
30%
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
40%
票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
30%
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
30%
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
40%
票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激
励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入进行
考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属系数。公
司业绩考核目标及归属比例安排如下：
业绩考核目标
归属 考核
安排 年度 公司层面归属系 公司层面归属系数 公司层面归属系
数 100% 90% 数 80%
第一个
2023
归属期 考核当年度营业 考核当年度营业收 考核当年度营业
第二个 收入较 2022 年营 入较 2022 年营业收 收入较 2022 年营
2024
归属期 业收入的复合增 入的复合增长率不 业收入的复合增
第三个 长率不低于 30% 低于 28% 长率不低于 25%
2025
归属期
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予，则
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票
在 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2024-
2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标
如下表所示：
业绩考核目标
归属 考核
安排 年度 公司层面归属系 公司层面归属系数 公司层面归属系数
数 100% 90% 80%
第一个
2024
归属期 考核当年度营业 考核当年度营业收 考核当年度营业收
第二个 收入较 2022 年营 入较 2022 年营业 入较 2022 年营业收
2025
归属期 业收入的复合增 收入的复合增长率 入的复合增长率不
第三个 长率不低于 30% 不低于 28% 低于 25%
2026
归属期
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相
关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
个人上一年度考核结果 A B C D 及以下
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的
限制性股票数量=公司层面归属系数×个人层面归属比例×个人当年
计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第九次会
议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事
对第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了明确同意的独立
意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。截止公示期满，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023
年 5 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2023-034）。
（三）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 》。 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：2023-035）。
（四）2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授
予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立
董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对
象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激
励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 5 月 18 日
（二）首次授予数量：152.00 万股
（三）首次授予人数：89 名
（四）首次授予价格：27.00 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占本激励计
占首次授予
获授的限制性股 划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票
票数量（万股） 司股本总额
数量的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 杨军 中国 董事、总裁 10.00 6.58% 0.06%
2 何驰 中国 董事、副总裁 7.00 4.61% 0.04%
3 陶龙明 中国 董事、副总裁 6.00 3.95% 0.04%
董事、副总裁、董事
4 曹晓如 中国 6.00 3.95% 0.04%
会秘书
5 孟海斌 中国 财务总监 3.00 1.97% 0.02%
6 刘启发 中国 核心技术人员 7.00 4.61% 0.04%
7 陈凯 中国 核心技术人员 3.00 1.97% 0.02%
8 沈宏宇 中国 核心技术人员 1.00 0.66% 0.01%
小计 43.00 28.29% 0.25%
二、其他管理人员和业务骨干
其他管理人员 47.00 30.92% 0.28%
业务骨干 62.00 40.79% 0.37%
小计（81 人） 109.00 71.71% 0.64%
首次授予合计（89 人） 152.00 100.00% 0.90%
注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异
本次授予计划与公司 2022 年度股东大会审议通过的股权激励计
划相关内容不存在差异。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在
限制性股票授予前 6 个月买卖公司股票的情况
本激励计划首次授予对象中不包含持股 5%以上的股东。经公司
自查，本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-
Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模
型对首次授予的 152.00 万股限制性股票的公允价值进行正式测算。
具体参数选取如下：
（一）标的股票：67.93 元/股（2023 年 5 月 18 日收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个
归属日的期限）；
（三）历史波动率：20.4763%、23.4194%、24.6442%（分别采用
创业板综指最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
152.00 6,423.91 2,323.35 2,539.40 1,233.44 327.73
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算不包含限制性股票的预留部分 38.00 万股，预留部分授
予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
九、独立董事意见
（一）根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 18 日，该授予日符
合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本
激励计划规定的首次授予激励对象获授权益的条件也已经成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
（三）公司本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司
法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象有关任
职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员、
公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干对实现公司持续、快
速、健康发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以 2023 年 5 月 18 日为本激励计划首次授予日，
并同意以 27.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 89 名激励对象
授予 152.00 万股第二类限制性股票。
十、监事会意见
（一）首次授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年度股东大
会审议通过的公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的
激励对象一致。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第
八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心技术人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干，不
包括独立董事、监事。
（四）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
（五）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励
计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形。
综上，监事会认为：激励计划的首次授予激励对象名单均符合相
关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励
对象主体资格合法、有效，首次授予条件已经成就。监事会同意公司
本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授
予日为 2023 年 5 月 18 日，并同意以 27.00 元/股的授予价格向符合
授予条件的 89 名激励对象授予 152.00 万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次授予按照《管
理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了现
阶段必要的决策及审批手续；
（二）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；
（三）本计划的首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司本次授予的授予条件已经成就，本计划首次授予符合
《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（五）公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
公司本激励计划首次授予的激励对象均符合本激励计划规定的
授予所必须满足的条件，首次授予相关事项已取得了必要的批准与授
权，首次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，不存在不符合公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决
议》；
2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十一次会议决
议》；
3、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（截止首次授予日）的核查意见》；
5、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京科思化学股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京科思
化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
