中信证券股份有限公司
                   关于南京科思化学股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实
                       施募投项目的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京科思
化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份本次使用募集资金向全
资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查
情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]680 号）同意，公司向不
特定对象发行可转换公司债券 7,249,178 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面
值发行，发行总额为人民币 724,917,800.00 元。扣除中信证券股份有限公司承销
保荐费用（不含增值税）5,500,000.00 元后的募集资金余额 719,417,800.00 元，
已由中信证券于 2023 年 4 月 19 日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042
号《验资报告》。

    本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用
（不含增值税）合计人民币 8,585,609.33 元，上述募集资金总额扣除不含税发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 716,332,190.67 元。



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       公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。

       二、募集资金投资项目情况

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的使
用计划如下：
                                                                               单位：万元
 序号                 项目名称                   项目投资总额         拟投入募集资金金额
          安庆科思化学有限公司高端个人护
   1                                                     64,474.20              52,590.86
          理品及合成香料项目（一期）
          安庆科思化学有限公司年产2600吨
   2                                                     25,657.25              19,900.92
          高端个人护理品项目
                     合计                                90,131.45              72,491.78

       三、向全资子公司实缴注册资本和提供借款情况

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“安庆科思化
学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）”和“安庆科思化学有限公
司年产 2600 吨高端个人护理品项目”的实施主体均为公司全资子公司安庆科思
化学有限公司（以下简称“安庆科思”）。

       为便于上述项目的有效推进，公司拟使用募集资金 20,000.00 万元向安庆科
思实缴注册资本；同时，拟向安庆科思提供 51,633.22 万元借款，根据项目实施
需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起 3 年，借款资金
可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。

       四、本次实缴注册资本和借款对象的基本情况

          项目                                       基本情况
           名称                                安庆科思化学有限公司
         成立时间                                 2021年10月25日
         注册资本                               50,000.00万元人民币
        法定代表人                                     何驰
         注册地址                     安徽省安庆市高新区皇冠路8号
         股东构成                               科思股份持股100%



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        项目                                基本情况
                     一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
                     销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造：日用化学
      经营范围       产品销售：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                     转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                     禁止或限制的项目）

    截至 2022 年 12 月 31 日，安庆科思资产总额为 15,987.00 万元，负债总额为
690.47 万元，净资产为 15,296.53 万元；2022 年度营业收入为 0 万元，净利润为
-999.12 万元。

    截至 2023 年 3 月 31 日，安庆科思资产总额为 27,971.25 万元，负债总额为
3,566.47 万元，净资产为 24,404.78 万元；2023 年第一季度营业收入为 0 万元，
净利润为-691.75 万元（2023 年第一季度数据未经审计）。

    截至本核查意见出具日，该公司尚在建设期。

    五、本次实缴注册资本及提供借款对公司的影响

    公司本次对全资子公司实缴注册资本及提供借款系为满足募投项目实施需
要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、本次实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规
定，公司及子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相
关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

    公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，
及时履行信息披露义务。

    七、审议程序及相关意见

    2023 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一


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次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施
募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    （一）董事会意见

    公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目，有利
于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

    公司董事会同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实
施募投项目。

    （二）监事会意见

    公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目，有利
于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

    公司监事会同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实
施募投项目。

    （三）独立董事意见

    公司使用部分募集资金对子公司进行实缴注册资本和提供借款有利于募投
项目的推进，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；相
关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

    公司独立董事同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以
实施募投项目。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：科思股份本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资
本和提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2


                                   4
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规的要求，相关事项不存在与募集资金投资项目的实
施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向且损害股东利益的情形。

    综上，保荐人同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供
借款以实施募投项目的事项。




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：

                           王风雷                      艾   华




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2023 年 5 月 18 日




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