证券代码：300856          证券简称：科思股份          公告编号：2023-039

债券代码：123192         债券简称：科思转债



            南京科思化学股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
                用的自筹资金的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“科思股份”）
于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预
先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，合计金额为 17,136.10
万元。现将具体情况公告如下：
     一、募集资金的基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公
司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2023]680 号 ） 同 意 ， 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券
7,249,178 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额
为人民币 724,917,800.00 元。扣除中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”或“保荐人”）承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00
元后的募集资金余额 719,417,800.00 元，已由中信证券于 2023 年 4
月 19 日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042
号《验资报告》。
         本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费
等发行费用（不含增值税）合计人民币 8,585,609.33 元，上述募集
资金总额扣除不含税发行费用后, 本次发行募集资金净额为人民币
716,332,190.67 元。
         公司已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，
并由公司及子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方
（四方）监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
         二、募集资金投入和置换情况
         公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行
费用后将全部投资于以下项目：
                                           项目投资总额      拟投入募集资金金
序号                   项目名称
                                             （万元）            额（万元）
          安庆科思化学有限公司高端个人
     1                                           64,474.20          52,590.86
          护理品及合成香料项目（一期）
          安庆科思化学有限公司年产2600
     2                                           25,657.25          19,900.92
          吨高端个人护理品项目
                      合计                       90,131.45          72,491.78
         （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
         截至 2023 年 5 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资额为 16,909.62 万元，具体情况如下：
序                                拟投入募集资   自筹资金实际    拟置换金额
                  项目名称
号                                  金(万元)     投入（万元）    （万元）
         安庆科思化学有限公司
 1       高端个人护理品及合成        52,590.86      14,868.50      14,868.50
         香料项目（一期）
         安庆科思化学有限公司
 2       年产 2600 吨高端个人护      19,900.92       2,041.12       2,041.12
         理品项目
             合       计             72,491.78      16,909.62      16,909.62
         （二）自筹资金预先支付发行费用情况
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用为人民币

858.56 万元，其中保荐及承销费用不含税总额人民币 650.00 万元中，

人民币 550.00 万元已在募集资金总额中扣除。在募集资金到位前公

司已用自筹资金支付本次发行费用人民币 226.49 万元（不含税），具

体情况如下：
 序                       自筹资金预先支付金额
           项目                                  拟置换金额（万元）
 号                         （不含税，万元）
 1 承销及保荐费用                       100.00                100.00
 2   审计验资费用                        37.74                 37.74
 3   律师费用                            47.17                 47.17
 4   资信评级费用                        37.74                 37.74
     信息披露及发行手续
 5                                        3.84                  3.84
     费等费用
           合计                         226.49                226.49
     三、募集资金置换先期投入的实施
     根据公司 2023 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，
即“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换”。
     公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合
法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投
资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定。
    四、相关审核、批准程序
    2023 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事对该议案发表
了独立意见。
    （一）董事会意见
    为推进募集资金投资项目，公司及子公司已使用自筹资金预先投
入，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司以募集资金
置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，合计金额为
17,136.10 万元。本次募集资金置换已由天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定。
    公司董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金。
    （二）监事会意见
    公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
    公司监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金。
    （三）独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次募集资金置换时
间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，未改变募集资金投资项目的
实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
    五、相关机构专项意见
    1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次以募集资金置换
已投入募投项目和支付发行费用自筹资金的事项进行了专项审核，并
出具了“天衡专字(2023)01061 号”《关于南京科思化学股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专
项鉴证报告》，认为：科思股份管理层编制的《南京科思化学股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如
实反映了科思股份截至 2023 年 5 月 12 日止的以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的实际情况。
    2、经核查，保荐人认为：本次科思股份以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董
事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募
集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金
使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及
公司募集资金管理制度。综上，保荐人同意公司本次以募集资金置换
已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
    六、备查文件
    1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决
议》；
    2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十一次会议决
议》；
    3、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》；
    4、《关于南京科思化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字
(2023)01061 号）；
    5、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意
见》。


    特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
      2023 年 5 月 18 日