中信证券股份有限公司
                   关于南京科思化学股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京科思
化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份使用闲置募集资金进行
现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]680 号）同意，公司向不
特定对象发行可转换公司债券 7,249,178 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面
值发行，发行总额为人民币 724,917,800.00 元。扣除中信证券股份有限公司承销
保荐费用（不含增值税）5,500,000.00 元后的募集资金余额 719,417,800.00 元，
已由中信证券于 2023 年 4 月 19 日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042
号《验资报告》。

    本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用
（不含增值税）合计人民币 8,585,609.33 元，上述募集资金总额扣除不含税发行
费用后，本次发行募集资金净额为人民币 716,332,190.67 元。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。

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       二、募集资金投资项目情况

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的使
用计划如下：
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 序号                项目名称                  项目投资总额       拟投入募集资金金额
          安庆科思化学有限公司高端个人护
   1                                                  64,474.20             52,590.86
          理品及合成香料项目（一期）
          安庆科思化学有限公司年产2600吨
   2                                                  25,657.25             19,900.92
          高端个人护理品项目
                   合计                               90,131.45             72,491.78

       目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，由于募
集资金投资项目的建设需要一定的周期，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲
置的情况。

       三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）现金管理目的

       为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响公司
正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟
使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障
公司股东的利益。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司主营业务的
发展，资金使用安排合理。

       （二）投资品种

       公司及子公司拟购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短
期（不超过 12 个月）的理财产品，不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，
不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

       上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公
告。

       （三）投资金额及期限



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    公司及子公司拟使用总额度不超过 40,000 万元人民币的闲置募集资金进行
现金管理，期限内任一时点的交易金额不超过上述投资额度，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。

    闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。

       （四）实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公
司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。

       （五）资金来源

    本次进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置募集资金，不涉及银行信贷资
金。

       （六）收益分配方式

    公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，闲置募集资金现金管
理到期后将及时归还至募集资金专户。

       四、审议程序及相关意见

    2023 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额
度不超过 40,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现金管理期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事
会拟授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体执行，授权
期限与现金管理额度的期限相同。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本议案在公司董事会决
策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    本次使用闲置募集资金进行现金管理不涉及关联交易。


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    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    公司及子公司拟用闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好，
属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司将根据
经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动
的影响。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、
有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；

    2、公司及子公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

    六、对公司经营的影响

    公司及子公司在保证正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的
前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一
定的投资收益，实现公司与股东利益最大化；且不会影响公司募集资金投资项目
建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

    公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》等相关规定对现金管理业务进行相应的会计核算
处理，反映在财务报表相关科目。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资金进行
现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

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履行了必要的审批程序；科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金
投向的情形，符合全体股东利益；科思股份及其全资子公司本次使用闲置募集资
金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐人对科思股份及其全资子公司拟使用不超过 40,000 万元人民币
的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                           王风雷                      艾   华




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2023 年 5 月 18 日




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