北京市竞天公诚律师事务所
                                            关于
                 南京科思化学股份有限公司
                2023 年限制性股票激励计划
                            首次授予相关事项
                                              之
                                    法律意见书




             北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层         邮编：100025
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                                       二〇二三年五月
                 北京市竞天公诚律师事务所
               关于南京科思化学股份有限公司
        2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
                         法律意见书

致：南京科思化学股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所接受南京科思化学股份有限公司（以下简称“公
司”或“科思股份”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本计划”“本激励计划”或“本限制性股票激励计划”）首次授予激励对象限
制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修
订）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创
业板上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和证监会
的有关规定，就本次授予相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了《南京科思化学股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）、《南
京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对与本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验
证。

    本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次授予有关的事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：


                                    1
    1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并
基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

    2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实
进行了真实、准确、完整和有效的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，足以信赖，且有关材
料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者
原件一致。公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    3、本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调
的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出
任何明示或默示的确认或保证。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具
相应的法律意见。

    5、本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随同其他材
料一起上报或公告。

    6、本所同意公司在其实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：




                                  2
                                 正 文


    一、本次授予的决策和审批程序

    根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本计划及本次授予已经履行了如下程序：

    1、公司薪酬与考核委员会拟订了《计划（草案）》《考核管理办法》等本
激励计划相关文件，并将该等文件提交公司第三届董事会第九次会议审议。

    2、2023 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

    3、2023 年 4 月 19 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司根
据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性
股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长
远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机
制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    4、2023 年 4 月 19 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为《计划（草案）》
的制定、审议流程和内容符合法律、法规及规范性文件的规定；公司实施本激励
计划可以建立健全公司长效激励机制，有利于公司的可持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。《考核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件、
《公司章程》的规定及公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合
性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，
能够确保本激励计划的顺利实施，并有利于公司的持续发展，不会损害上市公司
及全体股东的利益。本激励计划拟激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    5、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日期间，公司对本计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 5 月 5 日，公司公告了《监

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事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出
的异议；公司监事会认为：“本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之处的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本
激励计划的激励对象主体资格合法、有效。”

       6、2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东回避表
决。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。

       7、2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日，向 89 名
激励对象授予限制性股票 152.00 万股，授予价格为 27.00 元/股。监事会对首次
授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对相
关议案发表了明确同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次授予按
照《管理办法》《计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手
续。

       二、本次授予的相关事项

       （一）本计划的首次授予日

    根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本计划的授予日。

    2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股
东大会审议通过本次激励计划之日起六十日内的交易日。

    综上，本所律师认为，本计划的首次授予日符合《管理办法》《计划（草案）》

                                      4
关于授予日的相关规定。

    （二）本计划的首次授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》以及公司第三届董事会第十一次会议于 2023 年 5
月 18 日审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，本计划首次授予的激励对象总人数为 89 人，首次授予的限制
性股票数量为 152.00 万股，首次授予价格为 27.00 元/股。公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。

    根据公司监事会于 2023 年 5 月 18 日出具的《监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》，公司监事
会认为：“激励计划的首次授予激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文
件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，首次授予
条件已经成就。监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司
本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 18 日，并同意以 27.00 元/股的授予价
格向符合授予条件的 89 名激励对象授予 152.00 万股第二类限制性股票。”

    综上，本所律师认为，本计划的首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予条件已经成就

    根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师查验，本计划的下述授予条
件已经成就：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

                                    5
   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，本计划首次授予
符合《管理办法》《计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次授予按照《管理办法》《计
划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；

    2、本计划的首次授予日符合《管理办法》《计划（草案）》关于授予日的
相关规定；

    3、本计划的首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《计划
（草案）》的相关规定；

    4、公司本次授予的授予条件已经成就，本计划首次授予符合《管理办法》
《计划（草案）》的相关规定；

   5、公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

   （以下无正文）




                                  6
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京科思化学股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于 2023 年 5 月 18 日出具。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：                                 承办律师：

                     赵 洋                             王 峰




                                                       冯 曼




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