证券代码：300856         证券简称：科思股份          公告编号：2023-040

债券代码：123192         债券简称：科思转债



            南京科思化学股份有限公司
关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款
              以实施募投项目的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月
18 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以
实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资
本和提供借款以实施募投项目。现将具体情况公告如下：
     一、募集资金的基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公
司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2023]680 号 ） 同 意 ， 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券
7,249,178 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额
为人民币 724,917,800.00 元。扣除中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”或“保荐人”）承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00
元后的募集资金余额 719,417,800.00 元，已由中信证券于 2023 年 4
月 19 日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042
号《验资报告》。
      本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费
等发行费用（不含增值税）合计人民币 8,585,609.33 元，上述募集
资金总额扣除不含税发行费用后, 本次发行募集资金净额为人民币
716,332,190.67 元。
      公司已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，
并由公司及子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方
（四方）监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
      二、募集资金投资项目情况
      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行
费用后将全部投资于以下项目：
                                         项目投资总额      拟投入募集资金金额
 序号              项目名称
                                           （万元）              （万元）
        安庆科思化学有限公司高端个人护
  1                                            64,474.20            52,590.86
        理品及合成香料项目（一期）
        安庆科思化学有限公司年产2600吨
  2                                            25,657.25            19,900.92
        高端个人护理品项目
                 合计                          90,131.45            72,491.78

      三、向子公司实缴注册资本和提供借款情况
      “安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一
期）”和“安庆科思化学有限公司年产 2600 吨高端个人护理品项目”
的实施主体均为公司全资子公司安庆科思化学有限公司（以下简称
“安庆科思”）。为便于该项目有效推进，拟使用募集资金 20,000.00
万元向安庆科思实缴注册资本；同时，拟向安庆科思提供 51,633.22
万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期
限为实际借款之日起 3 年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到
期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
      四、本次实缴注册资本和借款对象的基本情况
        项目                               基本情况
       名称       安庆科思化学有限公司
     成立时间     2021 年 10 月 25 日
     注册资本     50,000.00 万元人民币
    法定代表人    何驰
     注册地址     安徽省安庆市高新区皇冠路 8 号
     股东构成     公司持股 100%
                  一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工
                  产品销售（不含许可类化工产品）;日用化学产品制造;
     经营范围     日用化学产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技
                  术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依
                  法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    截至 2022 年 12 月 31 日，安庆科思资产总额为 15,987.00 万元，
负债总额为 690.47 万元，净资产为 15,296.53 万元；2022 年度营业
收入为 0 万元，净利润为-999.12 万元。
    截至 2023 年 3 月 31 日，安庆科思资产总额为 27,971.25 万元，
负债总额为 3,566.47 万元，净资产为 24,404.78 万元；2023 年第一
季度营业收入为 0 万元，净利润为-691.75 万元（2023 年第一季度数
据未经审计）。
    截至本公告披露之日，该公司尚在建设期。
    五、本次实缴注册资本及提供借款对公司的影响
    公司本次对全资子公司实缴注册资本及提供借款系为满足募投
项目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和
安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    六、本次实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件规定，公司及子公司分别与各开户银行、
保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，对募集资金的存
放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和
规范性文件的要求规范使用募集资金。
    公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范
性文件要求，及时履行信息披露义务。
    七、相关审核、批准程序
    2023 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册
资本和提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
    （一）董事会意见
    公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募
投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定。
    公司董事会同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提
供借款以实施募投项目。
    （二）监事会意见
    公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募
投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
    公司监事会同意公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提
供借款以实施募投项目。
    （三）独立董事意见
    公司使用部分募集资金对子公司进行实缴注册资本和提供借款
有利于募投项目的推进，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投
资项目的正常进行；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意使用募集资金向
子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目。
    八、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：科思股份本次使用募集资金向全资子公司
实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的要求，相关事项不存在与募集资金投资项目的
实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
    综上，保荐人同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册
资本和提供借款以实施募投项目的事项。
    九、备查文件
    1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决
议》；
    2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十一次会议决
议》；
    3、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》；
    4、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的
核查意见》。


    特此公告。




                               南京科思化学股份有限公司董事会
                                     2023 年 5 月 18 日