证券代码：300856    证券简称：科思股份    公告编号：2023-037

债券代码：123192    债券简称：科思转债



             南京科思化学股份有限公司
         第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十一次会议于 2023 年 5 月 18 日以现场结合通讯方式召开，会议通
知已于 2023 年 5 月 12 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会议
由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金的议案》
    为推进募集资金投资项目，公司及子公司已使用自筹资金预先投
入，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司拟以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为
17,136.10 万元。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-039）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （二）审议通过《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提
供借款以实施募投项目的议案》
    募集资金投资项目“安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合
成香料项目（一期）”和“安庆科思化学有限公司年产 2600 吨高端个
人护理品项目”的实施主体均为公司全资子公司安庆科思化学有限公
司（以下简称“安庆科思”）。为便于该项目有效推进，拟使用募集资
金 20,000.00 万元向安庆科思实缴注册资本；同时，拟向安庆科思提
供 51,633.22 万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不
计息，借款期限为实际借款之日起 3 年，借款资金可滚动使用，也可
提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司实缴注册资
本和提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-040）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司
实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及
子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟
使用总额度不超过 40,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现
金管理期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，
资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投
资决策权，并由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额
度的期限相同。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2023-041）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金进行现金
管理的核查意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （四）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
    经公司总裁提名，拟聘曹晓如先生、何驰先生、王艳红女士为公
司副总裁，任期自董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会任期
届满之日止。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总裁的公告》 公告编号：
2023-042）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    （五）审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及
公司 2022 年度股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 18 日
为首次授予日，授予 89 名激励对象 152.00 万股第二类限制性股票，
授予价格为 27.00 元/股。
    本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票，关联
董事周旭明、杨军、陶龙明、曹晓如、何驰回避表决。
    三、备查文件
    1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决
议》；
    2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》；
    3、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意
见》；
    4、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的
核查意见》；
    5、《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。


    特此公告。




                               南京科思化学股份有限公司董事会
                                       2023 年 5 月 18 日