南京科思化学股份有限公司
               独立董事对第三届董事会第十一次会议
                          相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司独立董事规则》《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京科思化
学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第
十一次会议审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如
下：


       一、关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
议案


       经认真审议，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。


       二、关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目
的议案


       经认真审议，我们认为：公司使用部分募集资金对子公司进行实缴注册资本
和提供借款有利于募投项目的推进，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投
资项目的正常进行；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害股东利益的情况。因此，我们同意使用募集资金向子公司实缴注册资本和
提供借款以实施募投项目。
     三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案


     经认真审议，我们认为：公司及子公司合理利用部分闲置资金进行现金管理，
有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没
有影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益；相关审
议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情
形。董事会审议相关议案的程序合法合规，公司相关的风险控制措施健全有效。
因此，我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金进行现金管理。


     四、关于聘任公司副总裁的议案


     经认真审阅本次会议拟聘公司副总裁的简历和相关资料，我们认为：公司拟
聘副总裁的教育背景、专业知识及工作经历均能胜任相应岗位的职责要求；不存
在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、
第 3.2.4 条所列情形；符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的任职条件。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任曹晓如先生、何驰先生、王艳
红女士为公司副总裁。


     五、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案


     经认真审议，我们认为：


     1、根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为 2023 年 5 月 18 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的首
次授予激励对象获授权益的条件也已经成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


    3、公司本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于激励对象任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。


    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。


    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约
束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员、公司（含控股子公司）
其他管理人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


    综上，我们同意以 2023 年 5 月 18 日为本激励计划首次授予日，并同意以
27.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 89 名激励对象授予 152.00 万股第二
类限制性股票。




                                          独立董事：宋兵、崔荣军、郭燏

                                                   2023 年 5 月 18 日