证券代码：300856        证券简称：科思股份         公告编号：2023-065

债券代码：123192        债券简称：科思转债



               南京科思化学股份有限公司
           关于科思转债开始转股的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要提示：
     1、证券代码：300856             证券简称：科思股份
     2、债券代码：123192             债券简称：科思转债
     3、转股价格：人民币 52.03 元/股
     4、转股期限：2023 年 10 月 19 日至 2029 年 4 月 12 日
     5、转股股份来源：新增股份


     一、可转换公司债券基本情况
     （一）可转换公司债券发行情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意南京科思化学股份有限公
司 向 不 特 定 对 象 发 行 可转 换 公 司 债 券 注 册 的 批 复 》（证 监 许 可
[2023]680 号 ） 同 意 ， 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换公 司 债 券
7,249,178 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额
为人民币 724,917,800.00 元。扣除中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”）承销保荐费用（不含增值税）5,500,000.00 元后的
募集资金余额 719,417,800.00 元，已由中信证券于 2023 年 4 月 19
日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募
集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2023）00042 号《验
资报告》。
    本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费
等发行费用（不含增值税）合计人民币 8,585,609.33 元，上述募集
资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币
716,332,190.67 元。
    （二）可转换公司债券上市情况
    经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 5 月 11
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科思转债”，债券代码
“123192”。
    （三）可转换公司债券转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月
19 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 19 日）起至可转
债到期日（2029 年 4 月 12 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
    二、可转换公司债券转股的相关条款
    （一）发行规模
    本 次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 72,491.78
万元。
    （二）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
    （三）债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即 2023 年 4 月 13 日
至 2029 年 4 月 12 日。
    （四）票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.3%，第二年
为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%，第六年为
3.0%。
    （五）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月
19 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 19 日）起至可转
债到期日（2029 年 4 月 12 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
    （六）当前转股价格
    可转换公司债券当前转股价格为 52.03 元/股。
    三、可转换公司债券转股申报的有关事项
    （一）转股申报程序
    1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券
交易所交易系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的“科思转债”全部或部分申请转
为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券
公司。
    3、可转债转股申报单位为 1 张，1 张为 100 元面额，转换成股
份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转
股数量。可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。（其中：V：指可转债持有
人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价
格。）转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证
券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计
利息。
    4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的
可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进
行转股，申请剩余部分予以取消。
    （二）转股申报时间
    可转债持有人可在转股期内（即 2023 年 10 月 19 日至 2029 年 4
月 12 日）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述
时间除外：
    1、按照《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》相关规定，停止转股的期间；
    2、公司股票停牌时间；
    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
    （三）可转债的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有
效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增
可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
    （四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
    当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于
转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股
份同等的权益。
    （五）转股过程中的有关税费
    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
    （六）转换年度利息的归属
    1、本次发行的“科思转债”采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为本可转债发行首日，即 2023 年 4 月 13 日。
    2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
    四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正
    （一）初始转股价格的确定和当前转股价格
    1、初始转股价格的确定
    本次发行可转债的初始转股价格为 53.03 元/股，不低于可转债
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
    2、当前转股价格
    截至本公告披露日，“科思转债”最新转股价格为 52.03 元/股。
    3、转股价格调整情况
    公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《2022 年度利润分配预案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关
规定及公司实际情况，2022 年度利润分配预案为：公司拟以现有总股
本 169,320,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
10.00 元（含税），共计派发现金红利 169,320,000 元（含税）；本次
权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。具体内容详见公司 2023
年 5 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度
权益分派实施公告》（公告编号：2023-048）。
    由于前述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关
条款，“科思转债”的转股价格将作相应调整，调整前“科思转债”转
股价格为 53.03 元/股，调整后转股价格为 52.03 元/股，调整后的转
股价格自 2023 年 6 月 2 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公
司 2023 年 5 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于可转换公司债券调整转股价格的公告》（公告编号：2023-049）。
    （二）转股价格的调整及计算方式
    当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
    增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照
公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律
法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
    （三）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
    2、修正程序
    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国
证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    五、可转换公司债券转股股份来源
    本次可转换公司债券使用新增股份转股。
    六、可转换公司债券赎回条款
    （一）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本
次可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部
未转股的可转换公司债券。
    （二）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
    1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若
在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算；
    2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
    上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
    IA：指当期应计利息
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
    七、可转换公司债券回售条款
    （一）有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘
价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转
债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
    （二）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部
分可转换公司债券的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
    八、转股后的股利分配
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转
股形成的股东）均享受当期股利。
    九、其他事项
    投资者如需了解“科思转债”的其他相关内容，请查阅公司 2023
年 4 月 11 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科思
化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》全文。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                            南京科思化学股份有限公司董事会
                                 2023 年 10 月 17 日