上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 6
1.问题 3 ......................................................................................................................... 6
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）
的特聘专项法律顾问。已于 2023 年 6 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行人可转换公司债券并
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行人可转换公司债券并
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据深圳证券交易所下发的审核函[2023]020117 号《关于宁波卡倍亿电
气技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的要
求，对相关事项核查后出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
补充律意见书和本所出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件
出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
行可转换公司债券并 指
债券并上市
上市、本次发行
发行人、公司、股份
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
有限公司、卡倍亿
宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公司），
卡倍亿铜线 指
系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材料有
卡倍亿新材料 指 限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资子
公司
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司，系卡倍亿新材料的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
上海卡倍亿 指 上海卡倍亿新能源科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
惠州卡倍亿 指 惠州卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
湖北卡倍亿 指 湖北卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、保荐机构、
指 民生证券股份有限公司
保荐人、主承销商
可转债 指 可转换公司债券
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
本补充 法律 意见书、 指 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《补充法律意见书 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书
（一）》 （一）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
近三年及一期、报告
指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
期
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
1.问题 3
发行人业务包含塑料及合成树脂、合成橡胶、其他合成材料的研发、生产、
销售。本次募投项目汽车线缆绝缘材料改扩建项目建成后将提升公司 PVC（聚
氧乙烯树脂）、XLPE（交联聚乙烯）等汽车线缆生产所需绝缘材料的产能。
请发行人补充说明：（1）已建、在建及本次募投项目是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是
否符合国家产业政策；（2）已建、在建及本次募投项目是否满足项目所在地能
源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）已建、
在建及本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）已
建、在建及本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）已建、在建及本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）已
建、在建及本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；（7）已建、在建及本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）已建、在建及本次募投项目生
产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品；（9）已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公
共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、已建、在建及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）公司已建、在建及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019）年本》中淘汰、限制类产业，不属于落后产能
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目投向有汽车线缆及汽车线缆生
产所需的绝缘材料两类业务，均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）发行人的生产经营符合国家产业政策
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目产品包括汽车线缆和汽车线缆
绝缘材料，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类第十六项“汽
车”中第 1 条“汽车关键零部件”、第 3 条“新能源汽车关键零部件”范畴。
从产业政策来看，汽车业是我国国民经济的战略性、支柱性产业，汽车零部
件行业是国家鼓励发展的产业。
与发行人的生产经营相关的国家产业政策如下所示：
颁布时
政策名称 颁发部门 主要内容
间
《扩大内需战略规 推动汽车消费由购买管理向使用管理转变。推
2022 年
划纲要（2022-2035 国务院 进汽车电动化、网联化、智能化，加强停车场、
12 月
年）》 充电桩、换电站、加氢站等配套设施建设。
《关于搞活汽车流 商务部、发改委、 汽车业是国民经济的战略性、支柱性产业。为
2022 年
通扩大汽车消费若 工信部、财政部、 进一步搞活汽车流通，扩大汽车消费，助力稳
7月
干措施的通知》 交通运输部、能 定经济基本盘和保障改善民生，要推动支持新
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颁布时
政策名称 颁发部门 主要内容
间
源局等 17 个部 能源汽车购买使用、促进汽车更新消费、优化
门 汽车使用环境、丰富汽车金融服务等政策措
施，进一步促进汽车消费回升和潜力释放。
加快发展战略性新兴产业，提升新能源汽车和
《关于加强产融合 工信部、人民银
2021 年 智能网联汽车关键零部件、汽车芯片、基础材
作推动工业绿色发 行、银保监会、
9月 料、软件系统等产业链水平，推动提高产业集
展的指导意见》 证监会
中度。
优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力装备、
《关于有序推动工
2020 年 机床等产业链长、带动能力强的产业…大力提
业通信业企业复工 工信部
2月 升食品包装材料、汽车零部件、核心元器件、
复产的指导意见》
关键电子材料等配套产业的支撑能力。
国家发展和改革
发展智能汽车，有利于提升产业基础能力，突
委员会、科技部、
破关键技术瓶颈，增强新一轮科技革命和产业
《智能汽车创新发 工业和信息化 2020 年
变革引领能力，培育产业发展新优势；有利于
展战略》 部、交通运输部、 2 月
加速汽车产业转型升级，培育数字经济，壮大
商务部等 11 个
经济增长新动能。
部门
鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能
《产业结构调整指
2020 年 源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控
导 目 录 （ 2019 年 发改委
1月 制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零
本）》
部件、高效车用内燃机研发能力建设。
二、已建、在建及本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
发行人及其子公司已建、在建项目和本次募投项目取得固定资产投资项目节
能审查意见的情况如下：
项目主
项目名称 节能审查意见
体
已建项目
该项目于 2009 年 9 月 17 日取得立项核准文件，根据当时有效的
年产 50 万公里
《宁波市固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》[注
汽车电线电缆
1]，鉴于该项目已取得立项核准文件，因此完成了节能审查，符合
和 300 万套汽
节能要求。同时，宁海县发展和改革局于 2023 年 8 月 9 日出具
车电子传感器
《说明》，该项目已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投
生产线项目
资项目登记备案程序和必要的节能审查审批程序。
卡倍亿
工业辐照电子
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿实施的已建
加速器应用项
项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投资项目备
目
案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业政策、总量控制目
年产 120 万千
标、技术政策、准入标准及相关环保要求，依法开工建设并验收，
米汽车电线电
符合节能要求。因此，该项目已履行必要节能审查程序。
缆技改项目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
该项目于 2019 年 2 月 18 日取得立项备案文件，根据当时有效的
年产 15 万千米
《宁波市固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》[注
数据线以及 360
1]，鉴于该项目已取得立项备案文件，因此完成了节能审查，符合
万千米汽车电
节能要求。同时，宁海县发展和改革局于 2023 年 8 月 9 日出具
线电缆改扩建
《说明》，该项目已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投
项目
资项目登记备案程序和必要的节能审查审批程序。
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿新材料实施
年产 11,000 吨 的已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投资
绝缘材料生产 项目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业政策、总量
线建设项目 控制目标、技术政策、准入标准及相关环保要求，依法开工建设
卡倍亿
并验收，符合节能要求。因此，该项目已履行必要节能审查程序。
新材料
新 增 年 产
根据编号 2020 年 2 号《宁海县变压器新装（增容）审核表》，
10,000 吨 绝 缘
宁海县发展和改革局已于 2020 年 3 月 13 日出具节能审查通过意
材料生产线扩
见。
建项目
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿铜线实施的
已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投资项
卡倍亿 年产 12,000 吨
目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业政策、总量控
铜线 铜丝建设项目
制目标、技术政策、准入标准及相关环保要求，依法开工建设并
验收，符合节能要求。因此，该项目已履行必要节能审查程序。
新能源汽车线 2019 年 12 月 3 日，该项目取得了闵行区经济委员会出具的闵经
上海卡 缆及智能网联 委发（2019）212 号《关于上海卡倍亿新能源科技有限公司新能
倍亿 汽车线缆产业 源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目节能评估审查的批
化项目 复》，通过节能审查。
2013 年 12 月 11 日，该项目取得本溪满族自治县发展改革局出具
年产 150 万公 的本投备[2013]30 号的《项目备案证明》，于 2014 年 11 月验收，
里汽车电线电 根据当时适用的《辽宁省固定资产投资项目节能评估和审查实施
缆建设项目 暂行办法》（辽发改环资〔2011〕1432 号）的规定（注 2），鉴
于该项目已取得立项备案文件并经验收，因此已通过节能审查。
2019 年 1 月 7 日，该项目取得本溪满族自治县经济和信息化局出具
的本投备[2019]1 号《项目备案证明》，根据当时适用的《辽宁省
本溪卡 汽车铝线缆建
固定资产投资项目节能评估和审查实施暂行办法》（辽发改环资
倍亿 设项目[注 3]
〔2011〕1432 号）的规定[注 2]，鉴于该项目已取得立项备案文
件，因此已通过节能审查。
2021 年 1 月 6 日，该项目取得本溪满族自治县发展改革局出具的本
新能源汽车线 投备[2021]1 号的《项目备案证明》，于 2022 年 3 月验收，根据
缆生产线建设 当时适用的《辽宁省固定资产投资项目节能评估和审查实施暂行
项目 办法》（辽发改环资〔2011〕1432 号）的规定[注 2]，鉴于该项
目已取得立项备案文件并经验收，因此已通过节能审查。
150 万套汽车电
2011 年 6 月 22 日，四川省发展和改革委员会同意节能审查登记
子装置设备生
备案。
产项目
线缆护套材料
生产项目（2020
成都卡 年 4 月 27 日项 2014 年 11 月 17 日，取得了节能审查登记备案意见。
倍亿 目终结，设备已
出售）
2017 年 5 月 22 日，该项目取得龙泉驿区科技和经济信息化局出
低烟无卤电线
具的备案文件，根据当时适用的《四川省固定资产投资项目节能
电缆产能提升
评估和审查实施暂行办法》（川发改环资〔2011〕82 号）的规
技术改造
定[注 4]，鉴于该项目已取得立项备案文件并经验收，因此已通
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
过节能审查。
2021 年 11 月 22 日，该项目取得惠州大亚湾经济技术开发区发
展和改革局出具的备案证，于 2022 年 9 月 20 日验收，根据当时
年产 65 万公里 适用的《惠州市发展和改革局固定资产投资项目节能评估和审查
惠州卡
汽 车 电 线 电 缆 办法》（惠市发改[2012]599 号）的规定[注 5]，该项目年综合能
倍亿
建设项目 源消费量在 1000 吨标准煤以下，且电力消费量在 200 万千瓦时
以下的投资项目应当填写节能登记表，鉴于该项目已取得立项备
案文件并经验收，因此已通过节能审查。
在建项目
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》[注 6]，该
项目符合不需要单独进行节能审查的条件，湖北卡倍亿已向麻城
湖北卡 湖 北 卡 倍 亿 生
市发展和改革局提交了不用单独进行节能审查说明，并已收到麻
倍亿 产基地项目
城市发改局批复：该项目符合国家产业投资政策，已办理企业投
资项目固定资产备案证
本次募投项目
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》，该项目符合
湖 北 卡 倍 亿 生 不需要单独进行节能审查的条件，湖北卡倍亿已向麻城市发展和改
湖北卡
产基地项目[注 革局提交了不用单独进行节能审查说明，并已收到麻城市发改局批
倍亿
7] 复：该项目符合国家产业投资政策，已办理企业投资项目固定资产
备案证”
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和
宁海汽车线缆
卡倍亿 改革委员会令第 2 号）[注 8]，鉴于本项目尚未取得土地，尚未
扩建项目
开工，因此尚未办理节能审查，在开工建设前完成即可。
汽 车 线 缆 绝 缘 根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和
卡倍亿
材 料 改 扩 建 项 改革委员会令第 2 号）[注 8]，鉴于本项目尚未取得土地，尚未
新材料
目 开工，因此尚未办理节能审查，在开工建设前完成即可。
注 1：《宁波市固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》第二条规定：“固定
资产投资项目实行节能评估和审查制度。新建、改建、扩建和更新改造的固定资产投资项目
一律实行节能评估和审查。固定资产投资项目节能评估和审查工作由各级投资管理部门负
责。基本建设项目节能评估和审查工作由发展改革系统负责，更新改造项目节能评估和审查
工作由经委系统负责。”
第十一条规定：“各级投资管理部门结合现有固定资产项目审批、核准和备案程序开展
固定资产投资项目节能评估和审查工作。”
注 2：《辽宁省固定资产投资项目节能评估和审查实施暂行办法》（辽发改环资〔2011〕
1432 号）第四条规定：“固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其
审查登记备案意见，作为项目审批、核准、备案（备案项目仅限于六大高耗能行业）的前置
性条件，以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节
能审查未获通过的，项目审批、核准、备案机关不得审批、核准、备案，建设单位不得开工
建设。”
注 3：2021 年 6 月 24 日发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于暂
缓实施本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目的议案》。本次拟暂缓实施的本溪卡倍亿汽车铝线缆
建设项目，总投资为 4,445 万元，由于首次公开发行募集资金不足，计划投入 0 万元。截至
2021 年 5 月 31 日，该项目的实际投入金额为 0 元。
注 4：《四川省固定资产投资项目节能评估和审查实施暂行办法》（川发改环资〔2011〕
82 号）第四条规定：“业固定资产投资项目节能评估大件及其审查意见、节能登记表及其
登记备案志见,作为项目审批、核准、备案或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和
竣工验收的重要依据。”
注 5：《惠州市发展和改革局固定资产投资项目节能评估和审查办法》（惠市发改
[2012]599 号）第十八条规定：“项目审批部门应在收到固定资产投资项目节能评估报告书
15 个工作日内、收到节能评估报告表后 10 个工作日内形成节能审查意见，应在收到节能登
记表后 5 个工作日内予以登记备案。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注 6：《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第五条规定：“年综合能源消费
量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家
发展改革委公布的用能工艺简单、节能潜力小的行业目录范围内的固定资产投资项目应按照
相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
不需要进行节能审查的项目，建设单位应出具说明，列明项目年综合能源消费量、年电
力消费量及不需要进行节能审查所依据的文件条款，并加盖公章。”
注 7：湖北卡倍亿生产基地项目为湖北卡倍亿的在建项目，也是本次募投项目之一。
注 8：《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2 号）
第三条规定：“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。”
三、已建、在建及本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否
符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三
角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏
低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”
的要求
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目涉及的相关产品均为汽车线
缆、汽车线缆绝缘材料，项目主要能源为电力，不涉及新建自备燃煤电厂。
根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管
理的指导意见》，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业
生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用
电用热需求。自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、
余压、余气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂。公司已建、在建
及本次募投项目运行所需的主要能源虽为电能，但均来自公用电厂，公司不涉及
新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指
导意见》的相关规定。
四、已建、在建及本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）已建、在建及本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人已建、在建及本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的
履行情况如下：
项目
项目名称 投资项目的核准或备案程序履行情况
主体
已建项目
年产 50 万公里汽车
2009 年 9 月 17 日，宁海县发展和改革局出具了宁发改投资
电线电缆和 300 万
[2009]102 号《关于同意新建年产 50 万公司汽车电线电缆和
套汽车电子传感器
300 万套汽车电子传感器生产线项目核准的批复》。
生产线项目
工业辐照电子加速 根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿实施的
器应用项目 已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投
卡倍亿 年产 120 万千米汽 资项目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业政策、
车电线电缆技改项 总量控制目标、技术政策、准入标准及相关环保要求，依法
目 开工建设并验收，符合节能要求。
年产 15 万千米数据
线以及 360 万千米 2019 年 2 月 18 日，宁海县发展和改革局进行了备案（项目
汽车电线电缆改扩 代码：2019-330226-36-03-007667-000）。
建项目
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿新材料
年产 11,000 吨绝缘 实施的已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行
材料生产线建设项 企业投资项目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产
卡倍亿 目 业政策、总量控制目标、技术政策、准入标准及相关环保要
新材料 求，依法开工建设并验收，符合节能要求。
新增年产 10,000 吨
2020 年 3 月 13 日，宁海县经济和信息化局进行了备案（项
绝缘材料生产线扩
目代码：2020-330226-38-03-109137）。
建项目
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿铜线实
施的已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企
卡倍亿 年产 12,000 吨铜丝
业投资项目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业
铜线 建设项目
政策、总量控制目标、技术政策、准入标准及相关环保要求，
依法开工建设并验收，符合节能要求。
新能源汽车线缆及
上海卡 2019 年 3 月 28 日，上海市闵行区经济委员会进行了备案（项
智能网联汽车线缆
倍亿 目代码：2019-310112-36-03-001935）
产业化项目
年产 150 万公里汽车 2013 年 12 月 11 日，本溪满族自治县发展改革局出具的本投备
电线电缆建设项目 [2013]30 号的《项目备案证明》
本溪卡 汽车铝线缆建设项 2019 年 1 月 7 日，本溪满族自治县经济和信息化局出具的本投
倍亿 目 备[2019]1 号《项目备案证明》
新能源汽车线缆生 2021 年 1 月 6 日，本溪满族自治县发展改革局出具的本投备
产线建设项目 [2021]1 号的《项目备案证明》
150 万套汽车电子装 2011 年 7 月 27 日，四川省发展和改革委员会出具了立项批
置设备生产项目 复《川发改产业[2011[896 号》
成都卡 线缆护套材料生产 2014 年 11 月 17 日，成都市龙泉驿区发展改革和经济信息化
倍亿 项目 局出具了备案通知书（川投资备[51011214111701]0110 号）
低烟无卤电线电缆 2017 年 5 月 22 日，四川省投资项目备案网上登记备案(登记
产能提升技术改造 备案号：（[2017-510112-39-03-179379[JXQB-1451 号)
惠州卡 年产 65 万公里汽车 2021 年 11 月 22 日，惠州大亚湾经济开发区发展和改革局备
倍亿 电线电缆建设项目 案（项目代码：2111-441303-04-01-721950）
在建项目
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 3 月 9 日，麻城市发展和改革局出具了《湖北省固定
湖北卡 湖北卡倍亿生产基
资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：
倍亿 地项目
2212-421181-04-01976315）
本次募投项目
2023 年 3 月 9 日，麻城市发展和改革局出具了《湖北省固定资
湖北卡 湖北卡倍亿生产基
产 投 资 项 目 备 案 证 》 （ 登 记 备 案 项 目 代 码 ：
倍亿 地项目
2212-421181-04-01976315）
宁海汽车线缆扩建 2023 年 8 月 8 日，该项目经宁海县发展和改革局备案（项目
卡倍亿
项目 代码：2308-330226-04-01-515027）
卡倍亿 汽车线缆绝缘材料 2023 年 8 月 7 日，该项目经宁海县经济和信息化局备案（项
新材料 改扩建项目 目代码：2308-330226-07-02-792183）
（二）已建、在建及本次募投项目环境影响评价履行情况
1、卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）年产 50 万公里汽车电线电缆和 300 万套汽车电子传感器生产线项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2008)》的规定及公司提供的资
料及书面确认，该项目属于该名录“K 机械、电子——8、电气机械及器材制造”
项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告
表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2004）》，该项目不
属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根据《浙
江省人民政府办公厅关于进一步规范完善环境影响评价审批制度的若干意见
（2008）》，除国家规定必须由省级环境保护行政主管部门审批以及国家和省严
格限制的、对生态环境敏感的、属重污染行业的、选址或环境影响跨设区市行政
区域的建设项目外，原则上由市、县（市、区）环境保护行政主管部门审批。因
此，宁海县环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2009 年 9 月 2 日，宁海县环境保护局出具了宁环建［2009］149 号《关于<
年产 50 万公里汽车电线电缆和 300 万套汽车电子传感器项目环境影响报告表>
的审批意见》。
（2）卡倍亿工业辐照电子加速器应用项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2008)》的规定及公司提供的资
料及书面确认，该项目属于该名录“高能加速器”项下应当编制环境影响报告表的
“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2014 修正）》，该
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《浙江省人民政府办公厅关于进一步规范完善环境影响评价审批制度的若干意
见（2008）》，除国家规定必须由省级环境保护行政主管部门审批以及国家和省
严格限制的、对生态环境敏感的、属重污染行业的、选址或环境影响跨设区市行
政区域的建设项目外，原则上由市、县（市、区）环境保护行政主管部门审批。
根据《设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风
险以及严重影响生态的建设项目清单（2014 年本）》，“使用Ⅱ类射线装置”
属于由设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的情形。因此，宁波
市环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2015 年 6 月 8 日，宁波市环境保护局出具了甬环发函[2015]25 号《关于<宁
波卡倍亿电气技术有限公司工业辐照电子加速器应用项目（新建）环境影响报告
表>的批复》。
（3）卡倍亿年产 120 万千米汽车电线电缆技改项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2017)》的规定及公司提供的资
料及书面确认，该项目属于该名录“三十七、电气机械和器材制造业——78 电气
机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此本募投项目
应当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2018 修正）》，该
项目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件 分级审批的通知
（2009）》，该项目不属于由宁波市环境保护局负责审批环境影响评价文件的建
设项目。各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除应
当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保护局
委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁海县环境保护局为审批该项
目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2018 年 11 月 30 日，宁海县环境保护局出具了宁环建（2018）286 号《关于
<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司年产 120 万千米汽车电线电缆技改项目环境
影响报告表>的审批意见》。
（4）年产 15 万千米数据线以及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2017)》的规定及公司提供的资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
料及书面确认，该项目属于该名录“三十七、电气机械和器材制造业——78 电气
机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当
编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2018 修正）》，该
项目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内
除应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保
护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁波市生态环境局、宁海
县环境保护局均可作为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2019 年 5 月 16 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2019]33 号《关于<
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司年产 15 万千米数据线缆及 360 万千米汽车电
线电缆改扩建项目环境影响报告表>的审批意见》。
2、卡倍亿新材料已建项目环评履行情况
（1）年产 11,000 吨绝缘材料生产线建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2017)》的规定及公司提供的资
料及书面确认，该项目属于该名录“塑料制品制造”项下应当编制环境影响报告表
的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2014 修正）》，该
项目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，该项目不属于由宁波市环境保护局负责审批环境影响评价文件的建
设项目。各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除应
当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保护局
委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁海县环境保护局为审批该项
目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2017 年 12 月 19 日，宁海县环境保护局出具了宁环建[2017]239 号《关于<
宁波卡倍亿新材料科技有限公司年产 11,000 吨绝缘材料生产线建设项目环境影
响报告表>的审批意见》。
（2）新增年产 10,000 吨绝缘材料生产线扩建项目
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“塑料制品制造”项下应当编制环境影响报告
表的“其他”类别，应当编制环境影响报告表。根据宁政办发〔2018〕64 号，在“区
域环评”范围内的可降低环评等级（除环评审批负面清单内的项目），因此本项
目可填报环境影响登记表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2014 修正）》，该
项目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内
除应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保
护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁波市生态环境局、宁海
县环境保护局均可作为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2020 年 10 月 16 日，宁波市生态环境局出具编号为浙宁环备 2020026 号《浙
江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，
同意该项目环评备案。
3、卡倍亿铜线已建项目环评履行情况
（1）年产 12,000 吨铜丝建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“三十七、电气机械和器材制造业——78 电
气机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应
当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2014 修正）》，该
项目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，该项目不属于由宁波市环境保护局负责审批环境影响评价文件的建
设项目。各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除应
当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保护局
委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁海县环境保护局为审批该项
目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2017 年 12 月 19 日，宁海县环境保护局出具了宁环建[2017]238 号《关于<
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
宁波卡倍亿铜线有限公司年产 12000 吨铜丝建设项目环境影响报告表>的审批意
见》。
4、上海卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“三十七、电气机械和器材制造业——78 电
气机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应
当编制环境影响报告表。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》，建设项目环境影响评价
文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目
对环境的影响性质和程度确定。2019 年 3 月 28 日，上海市闵行区经济委员会进
行了备案（项目代码：2019-310112-36-03-001935）。
2019 年 4 月 8 日，上海市闵行区生态环境局出具了闵环保许评（2019）109
号《关于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目环境影响报告表的审批
意见》。
5、本溪卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）年产 150 万公里汽车电线电缆建设项目、汽车铝线缆建设项目（暂缓
实施）、新能源汽车线缆生产线建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2008）》《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2017）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》的规定及公司提供的资料及书面确认，上述项目均属于名录“电气机械
及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此上述项目均应当
编制环境影响报告表。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》，建设项目环境影响评价
文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目
对环境的影响性质和程度确定。2013 年 12 月 11 日，本溪满族自治县发展改革
局出具的本投备[2013]30 号的《项目备案证明》。2019 年 1 月 7 日，本溪满族
自治县经济和信息化局出具的本投备[2019]1 号《项目备案证明》。2021 年 1 月
6 日，本溪满族自治县发展改革局出具的本投备[2021]1 号的《项目备案证明》。
2013 年 12 月 12 日，本溪满族自治县环境保护局出具了本环建字［2013］
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
30 号《关于本溪卡倍亿电气技术有限公司年产 150 万公里汽车电线电缆建设项
目环境影报告表的批复》。2019 年 1 月 22 日，本溪满族自治县环境保护局出具
了《关于铝线缆项目不需要进行环境影响评估的说明》。2021 年 3 月 5 日，本
溪满族自治县环境保护局出具了本环建字[2021]09 号《关于本溪卡倍亿电气技术
有限公司新能源汽车线缆生产线建设项目环境影响报告表的批复》。
6、成都卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）150 万套汽车电子装置设备生产项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2008）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于名录“K 机械、电子——8、电气机械及器材制造”
项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告
表。
根据《四川省建设项目环境影响评价分级审批办法（2007）》，总投资在
8000 万元及以上的建设项目（房地产开发类除外），其环境影响评价文件由省
环境保护行政主管部门负责审批。根据《关于委托审批建设项目环境影响评价文
件的通知》（川环发[2010]80 号），对属于四川省环境保护厅审批的，且位于已
开展规划环境影响评价的工业园区内应编制环境影响报告表的总投资在 2 亿元
及以下（副省级城市总投资在 3 亿元及以下）项目，委托各市（州）环境保护局
审批。因此，成都市生态环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环
境部门。
2011 年 5 月 17 日，成都市环境保护局出具了成环建评［2011］213 号《关
于成都卡倍亿汽车电子技术有限公司 150 万套汽车电子装置设备生产项目环境
影响报告表的批复》。
（2）线缆护套材料生产项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2008）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于名录“K 机械、电子——8、电气机械及器材制造”
项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告
表。
根据《四川省建设项目环境影响评价分级审批办法（2007）》，该项目不属
于省、市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。因此，龙泉
驿区环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 1 月 27 日，龙泉驿区环境保护局出具了龙环审批［2015］复字 14
号《关于成都卡倍亿汽车电子技术有限公司线缆护套材料生产项目环境影响报告
表的批复》。
（3）低烟无卤电线电缆产能提升技术改造
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目均属于名录“三十七、电气机械和器材制造业——78 电
气机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应
当编制环境影响报告表。
根据《四川省建设项目环境影响评价分级审批办法（2007）》，该项目不属
于省、市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。因此，龙泉
驿区环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2018 年 2 月 26 日，成都市龙泉驿区环境保护局出具了龙环审批[2018]复字
110 号《关于成都卡倍亿汽车电子技术有限公司低烟无卤电线电缆产能提升技术
改造项目环境影响报告表审查批复》。
7、惠州卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）年产 65 万公里汽车电线电缆建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及公司
提供的资料及书面确认，该项目属于名录“三十五、电气机械和器材制造业”项下
应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告表。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法（2019）》，该项目
不属于省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。地级以上市
生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外
的建设项目环境影响评价文件，并报省级生态环境主管部门备案。因此，惠州市
生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2022 年 5 月 16 日,惠州市生态环境局出具了惠市环（大亚湾）建〔2022〕11
号《关于惠州卡倍亿电气技术有限公司汽车电线生产项目环境影响报告表的批
复》
8、湖北卡倍亿在建项目环评履行情况
（1）湖北卡倍亿生产基地项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
提供的资料及书面确认，该项目属于名录“三十五、电气机械和器材制造业”项下
应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告表。
根据《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批
权限的通知（2019）》，县（市、区）生态环境行政主管部门负责审批县（市、
区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告表的建设
项目的环境影响评价文件。2023 年 3 月 9 日，麻城市发展和改革局出具了《湖
北省固定资产投资项目备案证》。因此，黄冈市生态环境局麻城市分局为审批该
项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2023 年 4 月 28 日，黄冈市生态环境局麻城市分局出具了麻环审[2023]10 号
《关于湖北卡倍亿电气技术有限公司湖北卡倍亿生产基地项目环境影响报告表
的批复》。
9、本次募投项目环评履行情况
（1）湖北卡倍亿生产基地项目
该项目环评履行详细情况参见本题回复之“四、已建、在建及本次募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评
价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价
批复（二）已建、在建及本次募投项目环境影响评价履行情况 8、湖北卡倍亿在
建项目环评履行情况（1）湖北卡倍亿生产基地项目”。
（2）宁海汽车线缆扩建项目
宁海汽车线缆扩建项目因尚未取得土地，尚不具备环评条件。根据宁波市生
态环境局宁海分局于 2023 年 8 月 9 日出具的说明：“该项目经宁海县建设项目
环境影响准入预审专家的预审，符合‘三线一单’神态环境分区管控要求、国土
空间规划和产业政策，且污染物排放符合国家、省规定的污染物排放标准和重点
污染物排放总量控制要求”。
（3）汽车线缆绝缘材料改扩建项目
汽车线缆绝缘材料改扩建项目因尚未取得土地，尚不具备环评条件。根据宁
波市生态环境局宁海分局于 2023 年 8 月 9 日出具的说明：“该项目经宁海县建
设项目环境影响准入预审专家的预审，符合‘三线一单’神态环境分区管控要求、
国土空间规划和产业政策，且污染物排放符合国家、省规定的污染物排放标准和
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
重点污染物排放总量控制要求”。
五、已建、在建及本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行
相应的煤炭等量或减量替代要求
全国人民代表大会常务委员会于 2015 年 8 月 29 日公布了修订后的《大气污
染防治法》(2016 年 1 月 1 日起实施)，修改后的《大气污染防治法》新增了第
九十条，即“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的， 应
当实行煤炭的等量或者减量替代”，因此发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日前
新建、改建、扩建的生产项目无煤炭等量或减量替代要求。
根据发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日后已建、在建及本次募投项目的《可
行性研究报告》等相关资料，并经本所律师查阅《重点区域大气污染防治“十二
五”规划》，前述项目虽有位于大气污染防治重点区域内，但其主要能源消耗为
电力，均不直接消耗煤炭，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无需履行煤炭
等量或者减量替代要求。
六、已建、在建及本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料
是否位
于高污
项目 项目建设用地
项目名称 高污染燃料禁燃区划定 染燃料
主体 位置
禁燃区
内
已建项目
年产 50 万 一、根据《宁波市人民政府关于划定禁止销
公里汽车 售使用高污染燃料区域的通告》（甬政告
电线电缆 〔2011〕7 号），禁燃区范围包括：（一）
和 300 万 本市绕城高速公路（未建成部分以规划路线 宁海县桥头胡
否
卡倍 套汽车电 为准）所围区域。（二）镇海区甬江－隧道 街道汶溪周村
亿 子传感器 北路－威海路（含威海路规划路段）－灰鳖
生产线项 洋沿岸所围区域。（三）北仑区珠江路－329
目 国道－329 国道通途路陈华连接线－钱塘
工业辐照 江中路－钱塘江路－进港中路、进港路所围 浙江省宁海县
否
电子加速 区域。 桥头胡汶溪周
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
器应用项 二、根据《关于增加划定禁止销售使用高污
目 染燃料区域的通告》(甬政告〔2011〕11 号)，
年 产 120 宁波市人民政府决定增设本市禁止销售使
万千米汽 用高污染燃料区域，增设禁燃区范围包括： 浙江省宁海县
车电线电 （一）江北区 桥头胡街道汶 否
缆技改项 1. 慈城古县城：东、西、北至山脊线，南 溪周
目 至江北大道。
年产 15 万 2. 慈城新城：东至狮子山，西至中横河、
千米数据 北至慈江、南至新城规划横十六路。
线以及 360
3. 私营工业城： 宁海县桥头胡
万千米汽 否
东至中横河、西至张乐河、北至慈江、南至 街道汶溪周
车电线电
中横河与张乐河交界。
缆改扩建
4. 高新技术产业园区（一期）：东至杭州
项目
湾跨海大桥南连接线，西至江北余姚行政区
年 产
11,000 吨 域分界线，北至 61 省道，南至萧甬铁路。 宁海大佳何镇
绝缘材料 （二）余姚市 大佳何村工业 否
生产线建 1.城东线—杭甬高速（向南外延 300 米）— 园区
卡倍 梁周线—北环线所围区域。
设项目
亿新 2.规划甬宁路—杭甬高速（向南外延 300 米）
新增年产
材料 —规划兰周路—33 省道（慈溪连接线）所
10,000 吨 宁海县强蛟镇
绝缘材料 围区域。 临港村储岩 5 否
生产线扩 3.凤山、梨洲两街道东部行政界限—杭甬高 号
建项目 速（向南外延 300 米）—规划兰曹路—规划
姚慈路所围区域。
（三）慈溪市
1.新城大道—南二环线—西二环线—329 国
道—金轮大道（含向北延伸段）—开发大道
（含西延至宗兴东路段）所围区域。
2.东三环线—前应路—金轮大道（含向北延
伸段）—北三环线所围区域。
3.高速连接线外 200 米—南三环线外 200 米
—西外环线外 200 米（含北延至宗庵公路
段）—中横线外 200 米所围区域。
三、根据《宁波市人民政府关于增加划定禁
止销售使用高污染燃料区域的通告》（甬政
年 产 告〔2013〕2 号），宁波市市政府决定增设
卡倍
12,000 吨 本市禁燃区，增设禁燃区范围和高污染燃料 宁海桥头胡街
亿铜 否
铜丝建设 使用设施完成淘汰时限包括：（一）奉化市 道汶溪周
线
项目 1.四明路—东环路—中山东路—金钟路—
龙潭路—锦屏街道西南边界，2014 年 6 月
底前完成。
2.南渡路—东环路—四明路—南山路；中山
东路—东环路—岳林街道边界—龙潭路—
金钟路，2014 年 12 月底前完成。
（二）宁海县
1.东至兴海路（向东外延 500 米）、南至徐
霞客大道、西至桃花弯路、北至人民大道，
在 2013 年底前完成。
2.东至兴海路（向东外延 500 米）、南至人
民大道、西至高速公路、北至天明路，在
2014 年底前完成。
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）象山县
1.彭姥岭隧道—建设路—新丰路—象山河
路—巨鹰路—象山港路—赵岙隧道以北至
象山山界，在 2013 年底前完成。
2.史家山隧道—象山港路—沿海南线（新丰
路）—滨海大道—爵溪隧道以北至象山山
界，在 2015 年底前完成。
（四）东钱湖旅游度假区
1.鄞县大道—环湖北路—连心路—71 省道
连线东南区域（不包括东钱湖南岸集水山脊
线以南区域），在 2013 年 6 月底前完成。
2.鄞县大道以北区域及鄞县大道—环湖北
路—连心路—71 省道连线以西区域，在
2014 年 6 月底前完成。
3.东钱湖南岸集水山脊线以南区域，在 2015
年 6 月底前完成。
根据《上海市大气污染防治条例》第三十六
新能源汽 条相关规定，除燃煤电厂外，本市禁止新建、
车线缆及 扩建燃用煤、重油、渣油、石油焦等高污染 上海市闵行区
上海
智能网联 燃料（以下统称高污染燃料）的设施；燃煤 马桥镇马桥工
卡倍 是
汽车线缆 电厂的建设按照国家和本市有关规定执行。 业园区 275 号
亿
产业化项 除电站锅炉、钢铁冶炼窑炉外，现有燃用高 地块
目 污染燃料的设施应当在规定的期限内改用
天然气、液化石油气、电或者其他清洁能源。
年 产 150 根据《本溪满族自治县高污染燃料禁燃区管 辽宁省本溪满
万公里汽 理办法》（本县政办字〔2015〕17 号）第 族自治县本溪
车电线电 三条 根据本溪县城市总体规划，划定部分 否
（小市）传动
缆建设项 县城中心区域内禁止销售、使用高污染燃料 装置产业园区
目 (以下简称高污染燃料禁燃区)：
(一)东侧：滨河东路，小市水源路起至本桓 辽宁省本溪满
汽车铝线
公路东出口以西部分，含黄山山脊以西部 族自治县本溪
缆建设项 否
分;滨河西路，张家堡大桥起至滨河西路与 （小市）传动
目
本溪 长江南路交汇处以西部分。 装置产业园区
卡倍 (二)南侧：滨河西路、香山南路与长江南路
亿 交汇处以北部分。
(三)西侧：香山南路、香山北路、站前街及
本溪观音阁经
新能源汽 长江北路以东部分(包括观音阁水库管理
济开发区 C 区
车线缆生 局、曲轴住宅、供热一热源和后沟区域)。
德科斯米尔电 否
产线建设 (四)北侧：滨河南路以南部分，包括滨河东
气有限公司西
项目 路至水源地(汇源区域)、滨河南路至交通局
侧地块
二保中心(右寨子工业园区部分区域)。
高污染燃料禁燃区可以根据城市建设和经
济社会发展的需要适时进行调整。
150 万套汽
成都经济技术
车电子装 根据《成都市大气污染防治管理规定》（成
开发区汽车配 否
置设备生 都市人民政府令第 153 号）第二十七条规定
成都 套工业园区
产项目 的禁煤区域为本市绕城高速路环线以内区
卡倍
域为禁煤区。绕城高速路环线以外区域，各 成都经开区(龙
亿 线缆护套
区（市）县政府根据防治大气污染的需要， 泉驿区)车城东
材料生产 否
可自行划定禁煤区。 四路 299 号公
项目
司厂区内
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
低烟无卤 成都经开区(龙
电线电缆 泉驿区)车城东
否
产能提升 四路 299 号公
技术改造 司厂区内
根据《惠州市人民政府关于重新划定惠州市
年产 65 万 广东省惠州市
惠州 高污染燃料禁燃区的通告》（惠府[2018]2
公里汽车 大亚湾经济开
卡倍 号），自本通告发布之日起，划定全市范围 是
电线电缆 发县龙盛 2 路 1
亿 为高污染燃料禁燃区， 分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三类管控
建设项目 号
燃料控制区。
在建项目
根据《黄冈市人民政府关于重新划定黄冈市
区高污染燃料禁燃区的通告》，黄冈市人民
政府划定黄冈市区主城区和黄州火车站化 湖北省黄冈市
湖北 湖北卡倍
工园区组团为禁燃区。主城区具体范围为： 麻城市经济开
卡倍 亿生产基 否
西、南抵长江，东到江北一级公路，北到黄 发区金通大道
亿 地项目
鄂高速公路的区域；黄州火车站化工园组团 西侧
即《湖北黄冈化工园区总体规划（2009-2020
年）》中确定的区域。
本次募投项目
根据《黄冈市人民政府关于重新划定黄冈市
区高污染燃料禁燃区的通告》，黄冈市人民
政府划定黄冈市区主城区和黄州火车站化工 湖北省黄冈市
湖北 湖北卡倍
园区组团为禁燃区。主城区具体范围为：西、 麻城市经济开
卡倍 亿生产基 否
南抵长江，东到江北一级公路，北到黄鄂高 发区金通大道
亿 地项目
速公路的区域；黄州火车站化工园组团即《湖 西侧
北黄冈化工园区总体规划（2009-2020 年）》
中确定的区域。
宁海汽车 宁波市宁海县
卡倍 根据《宁波市人民政府关于增加划定禁止销
线缆扩建 桥头胡街道 否
亿 售使用高污染燃料区域的通告》（甬政告
项目 22-01-2 地块
〔2013〕2 号），宁海县禁燃区范围为：东
宁海县桥头胡
汽车线缆 至兴海路（向东外延 500 米）、南至徐霞客
卡倍 街道汶溪周工
绝缘材料 大道、西至桃花弯路、北至人民大道；东至
亿新 业区（桥头胡 否
改扩建项 兴海路（向东外延 500 米）、南至人民大道、
材料 街 道 22-01-1
目 西至高速公路、北至天明路。
地块）
结合上表，发行人已建项目中由上海卡倍亿实施的新能源汽车线缆及智能网
联汽车线缆产业化项目和惠州卡倍亿实施的年产 65 万公里汽车电线电缆建设项
目位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
根据发行人及其子公司已建、在建以及募投项目的可行性研究报告、环境影响报
告表，各项目使用能源包括水、电、生物质，均不涉及使用《高污染燃料目录》
规定的高污染燃料，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、已建、在建及本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取
得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《排污许可管理条例》第三十三条规定
（一）已建项目已取得排污许可证或办理排污登记
1、发行人及其子公司的污染物许可分类情况
发行人及其子公司卡倍亿铜线、成都卡倍亿、本溪卡倍亿、上海卡倍亿、惠
州卡倍亿、湖北卡倍亿主要从事汽车线缆的生产，卡倍亿新材料主要从事汽车线
缆绝缘材料的生产。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人及其子
公司排污许可分类管理的具体规定如下：
序 重点 登记
行业类别 简化管理
号 管理 管理
塑料 年产 1 万吨及以上的泡沫塑料制造
人造 2924，年产 1 万吨及以上涉及改性的塑
革、 料薄膜制造 2921、塑料板、管、型材制
62 塑料制品业 292 合成 造 2922、塑料丝、绳和编织品制造 2923、 其他
革制 塑料包装箱及容器制造 2926、日用塑料
造 品制造 2927、人造草坪制造 2928、塑料
2925 零件及其他塑料制品制造 2929
电机制造 381，输配电及控制
涉 及
设备制造 382，电线、电缆、
通 用
光缆及电工器材制造 383，家
工 序
87 用电力器具制造 385，非电力 涉及通用工序简化管理的 其他
重 点
家用器具制造 386，照明器具
管 理
制造 387，其他电气机械及器
的
材制造 389
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，“电线、电缆、
光缆及电工器材制造 383”中涉及通用工序重点管理的的适用重点管理，涉及通
用工序简化管理的适用简化管理，其他均为登记管理。发行人及其子公司卡倍亿
铜线、成都卡倍亿、本溪卡倍亿、上海卡倍亿、惠州卡倍亿已建的汽车线缆生产
项目，根据相关建设项目可行性研究报告及发行人的确认，该等项目生产过程中
均不涉及根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第 109 至 112
类规定的锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序，因而实行登记管理。
以及根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“实
行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排
放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，卡倍亿新
材料已建的汽车线缆绝缘材料项目属于“塑料零件及其他塑料制品制造 2929”，
适用简化管理，需办理排污许可证。
根据上述，发行人及其子公司卡倍亿铜线、成都卡倍亿、本溪卡倍亿、上海
卡倍亿、惠州卡倍亿应当办理固定污染源排污登记，卡倍亿新材料应当办理排污
许可证。
2、发行人及其子公司已建项目的固定污染源排污登记、排污许可证取得情
况
根据发行人及其子公司提供的固定污染源排污登记回执、发行人书面说明等
资料，并经本所律师在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）
查询，发行人及其子公司已办理固定污染源排污登记、排污许可证的具体情况如
下：
序号 公司名称 排污许可/排污登记 有效期
1 卡倍亿 固定污染源排污登记 2025 年 5 月 7 日
2 卡倍亿铜线 固定污染源排污登记 2025 年 5 月 13 日
3 成都卡倍亿 固定污染源排污登记 2025 年 2 月 26 日
4 本溪卡倍亿 固定污染源排污登记 2026 年 6 月 11 日
5 上海卡倍亿 固定污染源排污登记 2025 年 3 月 29 日
6 惠州卡倍亿 固定污染源排污登记 2027 年 6 月 22 日
7 卡倍亿新材料 排污许可证 2026 年 5 月 25 日
（二）在建、本次募投项目需取得排污许可证或办理排污登记的情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定及发行人
的说明，本次由卡倍亿新材料实施的募投项目“汽车线缆绝缘材料改扩建项目”
属于规定的需在启动生产设施或发生实际排污之前取得排污许可证的新建排污
单位建设项目。分别由卡倍亿实施的宁海汽车线缆扩建项目和湖北卡倍亿实施的
湖北卡倍亿生产基地项目无需取得排污许可证。
根据发行人的说明及承诺，截至本补充法律意见书出具之日，由卡倍亿新材
料实施的募投项目尚未建成投产，未启动生产设施、未发生实际排污，暂无需取
得排污许可证，后续卡倍亿新材料将按照《排污许可管理条例》《固定污染源排
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定在该项目启动生产设施或者发
生实际排污前申请并取得排污许可证。
根据上述，截至本补充法律意见书出具之日，由卡倍亿新材料实施的募投项
目尚未启动生产设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，卡倍亿新材料
将在该项目启动生产设施或发生实际排污之前按照相关法律规定申请并取得排
污许可证，后续取得预计不存在实质性法律障碍。
（三）已建、在建及本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
发行人已建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》的相关
规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况。发行人募投项目尚未建成或尚未开建，不存在
排污情况，无须办理排污许可。
因此，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、已建、在建及本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（一）公司不属于高耗能、高排放行业
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放行业”规定暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据国家发展改
革委和生态环境部等部委联合发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2023 年版）》，高耗能行业涉及纺织业（17）、造纸和纸制品（22）、石油、煤
炭及其他燃料加工业（25）、化学原料和化学制品制造业（26）、化学纤维制造业
（28）、橡胶和塑料制品业（29）、非金属矿物制品业（30）、黑色金属冶炼和压
延加工业（31）、有色金属冶炼和压延加工业等行业（32）。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
汽车制造业，分类代码 C36，具体门类为“C36 汽车制造业”大类下的“C3670
汽车零部件及配件制造”。因此，发行人不属于上述文件规定的高耗能、高排放
行业。
（二）公司产品不属于高污染、高环境风险产品
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目包括汽车线缆和汽车线缆绝缘
材料业务。
经查阅生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人及其
子公司已建、在建及本次募投项目生产的产品、不属于“高污染、高环境风险”
产品。
九、已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量
公司及子公司已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量情况为：
1、卡倍亿已建项目情况
（1）年产 50 万公里汽车电线电缆和 300 万套汽车电子传感器生产线项目根
据经宁海县环保局于 2009 年 9 月审查批复的《年产 50 万公里汽车电线电缆和
300 万套汽车电子传感器项目环境影响报告表》，年产 50 万公里汽车电线电缆和
300 万套汽车电子传感器生产线项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
别、名称及排放量具体为：
主要污染物 环保措施处理前产生浓 环保措施处理后排放浓
污染物类别 排放环节
名称 度及产生量 度及排放量
粉尘 9750g/a 9750g/a
CO 9750g/a 9750g/a
焊接烟气
废气 O3 3000g/a 3000g/a
NO2 8550g/a 8550g/a
挤塑废气 异味 - -
CODCr 300~400mg/L CODCr≤100mg/L
CODCr、
BOD5 200~300mg/L BOD5≤20mg/L
废水 生活废水 BOD5
氨氮 35mg/L 氨氮≤15mg/L
氨氮
废水量 6t/d 排放量 6t/d
生活垃圾 垃圾 45t/a 零排放
固体废物
生产过程 废料 30t/a 零排放
该项目的噪声主要为车间加工机械噪声声源声级（类比调查）：双纽式束线机工
噪声
作时的噪声值约为 70-75dB，高速绞线机噪声值约 70-80dB。
注：a 表示 annual，每年，下同。
（2）工业辐照电子加速器应用项目
根据经宁波市环境保护局于 2015 年 6 月审查批复的《宁波卡倍亿电气技术
有限公司工业辐照电子加速器应用项目（新建）环境影响报告表》，工业辐照电
子加速器应用项目涉及环境污染的具体环节为辐照环节，主要污染物为 X 射线，
辐射工作人员和公众所受到的最大个人有效剂量分别低于本项目对辐射工作人
员和公众的剂量目标管理限值（辐射工作人员 5mSv，公众人物 0.25mSv）。其次，
在电子加速器工作时，X 射线与空气中的氧和氮会产生臭氧和氮氧化物等污染
物。
（3）年产 120 万千米汽车电线电缆技改项目
根据经宁海县环境保护局于 2018 年 11 月审查批复的《宁波卡倍亿电气技术
股份有限公司年产 120 万千米汽车电线电缆技改项目环境影响报告表》，年产 120
万千米汽车电线电缆技改项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称
及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 主要污染 环保措施处理前产生 环保措施处理后排放浓度
类别 排放源 物名称 浓度及产生量 及排放量
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
非甲烷总
油类挥发 0.0044t/a 0.0044t/a
烃
有组织：0.0091t/a，
非甲烷总
废气 挤塑机 0.13t/a 0.0013kg/h，0.16mg/m3
烃
无组织：0.039t/a，0.0054kg/h
非甲烷总
油墨废气 0.0053t/a 0.0053t/a
烃
冷却水 冷却水 0 0
BOD5300mg/L BOD5≤10mg/L
废水 BOD5、
CODCr400mg/L CODCr≤50mg/L
生活污水 CODCr
氨氮 35mg/L 氨氮≤5mg/L
氨氮
产生量 1920t/a 排放量 1920t/a
生活垃圾 垃圾 30t/a 0
金属边角
挤塑裁剪 4t/a 0
料
固废
废塑料制
挤塑裁剪 2t/a 0
品
废气处理 废活性炭 0.49t/a 0
本项目的主要噪声源为挤塑机、束丝机、绞丝机、编织机等工作时产生的噪
噪声
声，根据类比调查与监测，主要噪声源声级在 70-85dB 左右。
（4）年产 15 万千米数据线以及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目根据宁
波市生态环境局于 2019 年 5 月审查批复的《宁波卡倍亿电气技术科技股份有限
公司年产 15 万千米数据线以及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目环境影响报
告表》，年产 15 万千米数据线以及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 环保措施处理前产 环保措施处理后排放浓度
主要污染物名称
类别 排放源 生浓度及产生量 及排放量
油类挥发 非甲烷总烃 0.014t/a 0.014t/a
废气 挤塑废气 非甲烷总烃 0.427t/a 0.158t/a
油墨废气 非甲烷总烃 0.017t/a 0.017t/a
BOD5200mg/L BOD5200mg/L
BOD5、
CODCr400mg/L CODCr400mg/L
废水 生活污水 CODCr
氨氮 35mg/L 氨氮 35mg/L
氨氮
产生量 2208t/a 产生量 2208t/a
固废 废金属屑 废金属屑 12.6t/a 0
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
废塑料 废塑料 2.1t/a 0
废油墨 废油墨 0.1t/a 0
废活性炭 废活性炭 1.49 t/a 0
生活垃圾 生活垃圾 34.5 0
项目噪声源主要为机械设备工作时产生的噪声，根据类比调查与监测，主要噪声
噪声
源声级为 70-75dB。
2、卡倍亿新材料已建项目情况
（1）年产 11,000 吨绝缘材料生产线建设项目
根据经宁海县环境保护局于 2017 年 12 月审查批复的《宁波卡倍亿新材料科
技有限公司年产 11000 吨绝缘材料生产线建设项目环境影响报告表》，年产 11000
吨绝缘材料生产线建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及
排放量具体为：
污染物 排放环节/ 主要污染物名 环保措施处理前产生 环保措施处理后排放
类别 排放源 称 浓度及产生量 浓度及排放量
5.25t/a 0.26t/a
粉尘（有组织）
投料 219mg/m3 11.0mg/m3
粉尘（无组织） 0.28t/a 0.28t/a
废气 非甲烷总烃 8.59t/a 1.29t/a
（有组织） 448mg/m3 67.1mg/m3
造粒
非甲烷总烃
0.95t/a 0.95t/a
（无组织）
废水量 276m3/a 276m3/a
废水 生活污水 CODCr 300mg/L、0.083t/a 50mg/L、0.014t/a
氨氮 30mg/L、0.008t/a 5mg/L、0.001t/a
原材料包装 废包装 1t/a 0
布袋除尘 布袋灰 31t/a 0
固废
原料储存 废性活炭 30t/a 0
职工生活 生活垃圾 6.9t/a 0
项目设备噪声主要来造粒等设备，噪声声级在 73~78dB 之间，车间外 1m 处
噪声
连续等效声级一般在 65dB 以下。
（2）新增年产 10,000 吨绝缘材料生产线扩建项目
根据在宁波市生态环境局于 2020 年 10 月 16 日备案受理的新增年产 10000
吨绝缘材料生产线扩建项目的《建设项目环境影响登记表》（备案受理编号为“浙
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
宁环备 2020026 号”），新增年产 10000 吨绝缘材料生产线扩建项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 主要污染物 环保措施处理前产生浓 环保措施处理后排放浓
类别 排放源 名称 度及产生量 度及排放量
有组织：0.36t/a
投料粉尘 颗粒物 7.2t/a
无组织：0.14t/a
废气 有组织：0.948t/a
非甲烷总烃 4.74t/a
挤出废气 无组织：3.792t/a
氯乙烯 少量 少量
冷却用水 / 3.3t/a 3.3t/a
近期：0
废水量 480m3/a
远期：480m3/a
废水 近期：0
生活污水 CODCr 0.192t/a
远期：0.024t/a
近期：0
氨氮 0.192t/a
远期：0.024t/a
原料使用 废包装袋 1.3t/a 0，外售处理
布袋回收粉
固废 废气处理 6.7t/a 0，回用于生产
尘
员工生活 生活垃圾 3t/a 0，环卫清运
本项目噪声源主要为各设备在运行时产生的噪声，噪声值在 75~85（dB(A)）之
噪声
间。
3、卡倍亿铜线已建项目情况
（1）年产 12,000 吨铜丝建设项目
根据经宁海县环境保护局于 2017 年 12 月审查批复的《宁波卡倍亿铜线有限
公司年产 12,000 吨铜丝建设项目环境影响报告表》，年产 12,000 吨铜丝建设项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 主要污染物 环保措施处理前产生浓度 环保措施处理后排放浓度
类别 排放源 名称 及产生量 及排放量
废气 拉丝 非甲烷总烃 0.069kg/h 0.069kg/h
废水量 336m3/a 336m3/a
废水 生活污水 CODCr 300mg/L,0.10t/a 50mg/L,0.017t/a
氨氮 30mg/L,0.01t/a 5mg/L,0.002t/a
拉丝 废铜泥 0.5t/a 0t/a
固废
原料储存 废油桶 0.24t/a 0t/a
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
拉丝 废铜丝 4t/a 0t/a
日常办公 生活垃圾 8.4t/a 0t/a
项目设备噪声主要来自拉丝机等设备，噪声声级在 73~85dB 之间，车间外 1m 处
噪声
连续等效声级一般在 75dB 以下。
4、上海卡倍亿已建项目情况
（1）新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目
根据经上海市闵行区生态环境局于 2019 年 4 月审查批复的《新能源汽车线
缆及智能网联汽车线缆产业化项目环境影响报告表》，新能源汽车线缆及智能网
联汽车线缆产业化项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放
量具体为：
污
染
排放环节/排放 主要污染 环保措施处理前产生浓度及 环保措施处理后排放浓
物
源 物名称 产生量 度及排放量
类
别
非甲烷总
95.304mg/m3，0.305kg/h 38.138mg/m3，0.122kg/h
1#排气筒 烃
臭气浓度 1000（无量纲） <1000（无量纲）
废
厨房油烟 油烟 6.330mg/m3,0.038kg/h 0.633mg/m3，0.004kg/h
气
非甲烷总
生产车间（无组 0.190t/a,0.034kg/h 0.190t/a，0.034kg/h
烃
织）
臭氧浓度 厂界<20（无量纲） 厂界<20（无量纲）
冷 却 塔 排 水 COD 100mg/L,0.005t/a
（54t/a） SS 100mg/L,0.005t/a
纯水制备浓水 COD 100mg/L，0.00004t/a 废水量 6939.4t/a
（0.4t/a） SS 100mg/L，0.00004t/a COD 400mg/L,2.759t/a
实 验 室 排 水 BOD 5200mg/L,1.377t/a
废 COD 60mg/L，微量
（0.04t/a） 氨氮 35mg/L, 0.241t/a
水
COD 400mg/L，2.754t/a SS 299mg/L, 2.071t/a
BOD5 200mg/L，1.377t/a 动植物油
生活污水 氨氮 35mg/L，0.241t/a 20mg/L,0.138t/a
SS 300mg/L，2.066t/a
动植物油 100mg/L，0.689t/a
固 S1 废边角料 224.4t/a
100%处置，不外排
废 S2 废包装材 2.6t/a
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
料
废包装容
S3 0.4t/a
器
S4 废柴油 0.1t/a
S5 废机油 0.1t/a
S6 废拉丝油 2.4t/a
S7 废活性炭 11.0t/a
S8 废油抹布 0.01t/a
S9 废过滤网 0.001t/a
S10 生活垃圾 25.5t/a
本项目无高噪声设备，运营期噪声源来自风机、泵、空压机等机械设备运行噪声。噪
噪 声源强约为 65~80dB(A)，通过选用低噪声设备，室内布置、加装基础减震装置等降
声 噪措施，经建筑隔声、距离衰减厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
(GB12348-2008)2 类区标准。
5、本溪卡倍亿项目情况
（1）年产 150 万公里汽车电线电缆建设项目、汽车铝线缆建设项目（暂缓
建设项目）
根据经本溪满族自治县环境保护局于 2013 年 12 月审查批复的《本溪卡倍亿
电气技术有限公司年产 150 万公里汽车电线电缆建设项目环境影报告表》，年产
150 万公里汽车电线电缆建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、
名称及排放量具体为：
污染
排放环节/排 主要污染物 环保措施处理前产生浓度 环保措施处理后排放浓度
物类
放源 名称 及产生量 及排放量
别
低分子有机
挤塑 6mg/m3,1.845t/a 0.635mg/m3,1.845t/a
废气
烟尘 47mg/m3,1.9t/采暖期 47mg/m3,1.9t/采暖期
废气 锅炉燃煤
SO2 450mg/m3,5.6t/采暖期 450mg/m3,5.6t/采暖期
烹饪 油烟 15.78mg/m3,0.099t/a 1.58mg/m3,0.01t/a
生活废水 CODCr 320mg/L,1.523t/a 230mg/L,1.095t/a
废水 （排放量 氨氮 30mg/L,0.143t/a 21mg/L,0.100t/a
4760t/a） SS 260mg/L,1.238t/a 180mg/L,0.857t/a
固废 拉丝、束绞挤 废铜丝（线） 62t/a -
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
塑
挤塑 废塑料 110t/a -
废乳化液、
拉丝 1.8t/a 1.8t/a
废退火液
设备运行、擦 废机油 0.45t/a 0.45t/a
拭 废油抹布 0.1t/a 0.1t/a
锅炉燃煤 炉渣 230t/采暖期 -
生活办公 生活垃圾 21t/a 21t/a
噪声主要来自厂房内生产设备大拉机、多头拉丝机、冷焊机、束丝机、挤塑机等运
噪声
行产生的噪声，单机噪声值约为 85~90dB（A）。
根据本溪满族自治县环境保护局于 2019 年 1 月 22 日出具的《关于铝线缆项
目不需要进行环境影响评估的说明》，由于年产 150 万公里汽车电线电缆建设项
目中 150 万公里汽车电线电缆的产能目标尚未达到，铝线缆的工艺流程、生产设
备和通线缆基本相同，生产所使用的原材料中，除铜杆需变更为铝杆外，其他原
材料也基本相同，产生的污染物中，除产生的废铜丝、废铜线变为废铝丝、废铝
线外，其他以基本相同，因此铝线缆的环境保护设施和方案，均可使用已建好的
设施和方案。鉴于以上原因，铝线缆项目不需要再进行环境影响评估。
2021 年 6 月 24 日发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于暂缓实施本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目的议案》。截至本回复出具日，该项
目未开工建设，亦不存在项目形成的环境污染情形。
（2）新能源汽车线缆生产线建设项目
根据经本溪满族自治县环境保护局于 2021 年 3 月审查批复的《本溪卡倍亿
电气技术有限公司新能源汽车线缆生产线建设项目环境影响报告表》，新能源汽
车线缆生产线建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放
量具体为：
污染
排放环节/排放 主要污染物名 环保措施处理前产生 环保措施处理后排放浓
物类
源 称 浓度及产生量 度及排放量
别
挥发性有机气 0.0045mg/m3，
1#排气筒 0.1mg/m3，0.0007kg/h
废气 体 0.000032kg/h
2#排气筒 挥发性有机气 0.24mg/m3，0.0017kg/h 0.0054mg/m3，
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
体 0.000038kg/h
3
0.12mg/m ， 0.0027mg/m3，
氯化氢
0.00085kg/h 0.000019kg/h
挥发性有机气
2.86mg/m3，0.02kg/h 0.13mg/m3，0.0009kg/h
体
3#排气筒
氯化氢 0.94mg/m3，0.0065kg/h 0.042mg/m3，0.00029kg/h
硫化氢 12mg/m3，0.084kg/h 0.54mg/m3，0.0038kg/h
挥发性有机气 0.017mg/m3， 0.00077mg/m3，
4#排气筒
体 0.00012kg/h 0.0000054kg/h
挥发性有机气
11.86mg/m3，0.083kg/h 0.081mg/m3，0.0037kg/h
5#排气筒 体
硫化氢 3.5mg/m3，0.024kg/h 0.16mg/m3，0.0011kg/h
挥发性有机气 0.034mg/m3， 0.0015mg/m3，
6#排气筒
体 0.00024kg/h 0.000011kg/h
挥发性
无 有机气 0.017t/a 0.017t/a
老厂区 2#车间 组 体
织 氯化氢 0.0017t/a 0.0017t/a
硫化氢 0.00007t/a 0.00007t/a
挥发性
无
有机气 0.069t/a 0.069t/a
新厂区 1#车间 组
体
织
硫化氢 0.021t/a 0.021t/a
CODCr 300mg/L，1.54t/a 240mg/L，1.24t/a
办 公 生 活
废水 氨氮 30mg/L，0.15t/a 28mg/L，0.14t/a
(5146.75t/a)
SS 300mg/L，1.54t/a 150mg/L，0.77t/a
废铜 240t/a 240t/a
废铝 0.5t/a 0.5t/a
一般废物
废塑料 33t/a 33t/a
炉渣 716t/a 716t/a
废退火液及废
224.8t/a 224.8t/a
固废 乳化液
废机油 0.45t/a 0.45t/a
危险废物
废活性炭 0.6t/a 0.6t/a
废离子交换树
0.6t/3a 0.6t/3a
脂
办公生活 生活垃圾 173t/a 173t/a
建设项目营运期主要是大拉机、多头拉丝机、束丝机、高速挤出机、中拉机、风机
噪声
等设备运转和作业产生的噪声，各设备噪声源强值在 70～90dB(A)之间。
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2023 年 6 月 30 日，新能源汽车线缆生产线建设项目已达到预定可使用
状态，但尚未完成竣工环保验收工作。
6、成都卡倍亿已建项目情况
（1）150 万套汽车电子装置设备生产项目
根据经成都市环境保护局于 2011 年 5 月审核批复的《成都卡倍亿汽车电子
技术有限公司 150 万套汽车电子装置设备生产项目环境影响报告表》，150 万套
汽车电子装置设备生产项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及
排放量具体为：
污染
排放环节/排 主要污染 环保措施处理前产生浓度 环保措施处理后排放浓度
物类
放源 物名称 及产生量 及排放量
别
挤塑 有机废气 0.051mg/m3,0.425t/a 0.051mg/m3,0.425t/a
烟尘 20.3mg/m3,58.5kg/a 0.406mg/m3,1.17kg/a
废气 焊接 锡及其氧
19.5mg/m3,49.5kg/a 0.39mg/m3,0.99kg/a
化物
食堂油烟 油烟 12.4mg/m3,178.3t/a 1.24mg/Nm3,17.83t/a
焊锡渣松
清洗废水 / 循环使用
香油
CODCr 500mg/L,7.295t/a 50mg/L,0.730t/a
废水 生活废水 SS 400mg/L,5.836t/a 10mg/L,0.146t/a
（ 排 放 量 BOD5 300mg/L,4.337t/a 10mg/L,0.146t/a
4760t/a） 动植物油 200mg/L,2.918t/a 1mg/L,0.015t/a
氨氮 25mg/L,0.365t/a 5mg/L,0.073t/a
办公综合楼 生活垃圾 105t/a 105t/a
废铜 60t/a 60t/a
废塑料 17t/a 17t/a
废电线 3.8t/a 3.8t/a
固废 废包装材
2t/a 2t/a
生产车间 料
焊渣、报废
1t/a 1t/a
元器件
达标残渣 0.05t/a 0.05t/a
废拉丝油 3t/a 3t/a
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
废机油、废
0.5t/a 0.5t/a
棉纱
废活性炭 3t/a 3t/a
噪声 生产设备 噪声 65~95dB（A） ≤65dB（A）
（2）线缆护套材料生产项目
根据经成都市龙泉驿区环境保护局于 2015 年 1 月审核批复的《成都卡倍亿
汽车电子技术有限公司线缆护套材料生产项目环境影响报告表》，线缆护套材料
生产项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染 环保措施处理前
主要污染物名 环保措施处理后排放浓
物类 排放环节/排放源 产生浓度及产生
称 度及排放量
别 量
0.795kg/h，
装卸料、混 粉尘（有组织） 0.0159kg/h，0.454mg/m3
22.7mg/m3
料等
废气 粉尘（无组织） 0.212t/a 0.212t/a
（电）加热挤塑造 0.167kg/h，
挥发性有机物 0.0167kg/h，16.7mg/m3
粒 167mg/m3
0.360t/a，
COD 0.288t/a，400mg/L
500mg/L
0.216t/a，
BOD5 0.194t/a，270mg/L
300mg/L
废水 办公生活 氨氮 0.029t/a，40mg/L 0.026t/a，36mg/L
0.144t/a，
SS 0.101t/a，140mg/L
200mg/L
0.144t/a，
动植物油 0.050t/a，70mg/L
200mg/L
由厂方统一收集外售废
办公生活 生活垃圾 1.8t/a
品收购站
集中收集后交由环卫部
废包装材料 1.0t/a
门统一清运处置
由厂方统一收集后返回
回收粉尘 1.87t/a
生产过程中利用
固废 由厂方统一收集后返回
零头料 18.0t/a
生产车间 生产过程中利用
废机油、润滑油 0.1t/a
厂内收集、暂存，与有
废机油、废棉纱 1t/a 危险废物处置资质的单
含油棉纱手套 0.05t/a 位签订合同，定期交由
其处置
废活性炭 0.2t/a
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生产车间内混合
机、造粒机、挤出
噪声 65~95dB（A） ≤65dB（A）
机、烘干机、真空
包装机
噪声
通风风机 噪声 ~60dB（A） ≤55dB（A）
除尘设备 噪声 ~90dB（A） -
空压机 噪声 ~90dB（A） ≤65dB（A）
（3）低烟无卤电线电缆产能提升技术改造
根据经成都市龙泉驿区环境保护局于 2018 年 2 月审核批复的《成都卡倍亿
汽车电子技术有限公司低烟无卤电线电缆产能提升技术改造项目环境影响报告
表》，低烟无卤电线电缆产能提升技术改造项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物类别、名称及排放量具体为：
环保措施处理前产生浓度及 环保措施处理后排放浓度及
污染物类别
产生量 排放量
有组
0.454mg/m3,0.0382t/a 0.454mg/m3,0.0382t/a
2# 车 间 烟 织
（粉）尘 无组
0.212t/a 0.212t/a
织
2# 车 间 有 机 有组
废气 16.7mg/m3，0.12t/a 16.7mg/m3，0.12t/a
废气 织
有组
- 16.24mg/m3，0.039t/a
1# 车 间 有 机 织
废气 无组
0.433t/a 0.043t/a
织
排放量 2160m3/a 2160m3/a
COD 500mg/m3，1.08t/a 500mg/m3，1.08t/a
氨氮 45mg/m3，0.097t/a 45mg/m3，0.097t/a
废水
SS 140mg/m3，0.302t/a 140mg/m3，0.302t/a
BOD5 270mg/m3，0.584t/a 270mg/m3，0.584t/a
动植物油 70mg/m3，0.15t/a 70mg/m3，0.15t/a
生活垃圾 5.4t/a 5.4t/a
废铜 60t/a 60t/a
一 般 废塑料 1.8t/a 1.8t/a
固废 废电线 3.8t/a 3.8t/a
废包装材料 2t/a 2t/a
回收粉尘 1.87t/a 1.87t/a
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
零头料 18t/a 18t/a
废乳化液 3t/a 3t/a
危 险 废机油润滑油 0.5t/a 0.5t/a
废物 废抹布、废棉纱手套 0.15t/a 0.15t/a
废活性炭 0.2t/a 2.0t/a
7、惠州卡倍亿已建项目情况
（1）年产 65 万公里汽车电线电缆建设项目
根据经惠州市生态局于 2022 年 5 月审查批复的《惠州卡倍亿电气技术有限
公司汽车电线生产项目环境影响报告表》，年产 65 万公里汽车电线电缆建设项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物类别及主要污染物名称 环保措施处理后排放量
废气 VOCs 0.133t/a
生活污水 2016t/a
废水 CODcr 0.081t/a
氨氮 0.004t/a
废铜丝、废铝丝 2t/a
一般固废 塑胶边角料 2t/a
废包装材料 1t/a
废原料桶 0.1t/a
废活性炭 4t/a
废过滤棉 0.005t/a
危险废物
废拉丝油 0.04t/a
废机油 0.002t/a
喷淋废水 4t/a
8、湖北卡倍亿在建项目情况
（1）湖北卡倍亿生产基地项目
根据经黄冈市生态环境局麻城市分局审查批复的《湖北卡倍亿生产基地项目
建设项目环境影响报告表》，湖北卡倍亿生产基地项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物类别、名称及排放量具体为：
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
污染物类别及主要污染物名称 环保措施处理后排放量
SO2 -
NOX -
废气
颗粒物 -
VOCs 2.818t/a
废水量 0.86 万 t/a
废水（远期） COD 0.43t/a
氨氮 0.043t/a
边角废料及不合格品 7.8t/a
一般固废
塑料及硅胶原料包装袋 2t/a
废拉丝油 3.75t/a
废矿物油 0.5t/a
危险废物 废含油抹布及手套 0.05t/a
废拉丝油、废机油桶 0.2t/a
废活性炭 10.387t/a
9、本次募投项目情况
（1）湖北卡倍亿生产基地项目
该项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的具体情况参见
本题回复之“九（一）已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量 8、湖北卡倍亿项目情况（1）湖北卡倍亿生产基地项目”。
（2）宁海汽车线缆扩建项目
宁海汽车线缆扩建项目尚未进行环境评价程序。根据宁波市生态环境局宁海
分局于 2023 年 8 月 9 日出具的说明：“该项目经宁海县建设项目环境影响准入预
审专家的预审，符合‘三线一单’神态环境分区管控要求、国土空间规划和产业政
策，且污染物排放符合国家、省规定的污染物排放标准和重点污染物排放总量控
制要求”。
（3）汽车线缆绝缘材料改扩建项目
汽车线缆绝缘材料改扩建项目尚未进行环境评价程序。根据宁波市生态环境
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
局宁海分局于 2023 年 8 月 9 日出具的说明：“该项目经宁海县建设项目环境影响
准入预审专家的预审，符合‘三线一单’神态环境分区管控要求、国土空间规划
和产业政策，且污染物排放符合国家、省规定的污染物排放标准和重点污染物排
放总量控制要求”。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目共有 3 个，分别为湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩
建项目和汽车线缆绝缘材料改扩建项目，其所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额，主要处理设施及处理能力分别如下：
1、湖北卡倍亿生产基地项目
湖北卡倍亿生产基地项目的实施主体为湖北卡倍亿，项目的环保投资为 56.5
万元，占该项目投资总额的比例为 0.23%，资金来源部分为本次发行募集资金，
其余由公司自筹解决。根据经黄冈市生态环境局麻城市分局批复的《湖北卡倍亿
生产基地项目建设项目环境影响报告表》，该项目具体情况如下：
投资概
类 治理项
环保治理措施/对应设施 算（万
别 目
元）
生活污 生活污水经隔油池、化粪池处理后排入市政污水管网，最后进入
废 水 麻城经济开发区污水处理厂处理
5.00
水 循环冷 定期排放的循环冷却水经总排口排入市政污水管网，最后进入麻
却水 城经济开发区污水处理厂处理。
本项目设置 3 套有机废气收集和二级活性炭吸附装置，在挤出机、
炼胶机出料口上方设置集气罩，低压线、充电线生产线绝缘材料
生产废 挤出废气经 2 套风机风量均为 5000m3/h 的二级活性炭吸附装置处
废 气 理后通过 15m 排气筒 DA001、DA002 排放，硅胶线炼胶、挤出
30.00
气 及烤箱加热工序有机废气经 1 套风机风量为 1000m3/h 的二级活性
炭吸附装置处理通过 15m 排气筒 DA003 排放
食堂油 设 1 套油烟净化装置，净化设施处理效率≥85%，设烟道排放，排
烟 口高约 13m
噪 设备噪
采用低噪声设备，加装减震垫，车间隔音、距离衰减 1.00
声 声
固 生活垃
交环卫部门清运
体 圾 0.50
废 餐厨垃 交由具有特许经营许可的单位收运
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
物 圾及废
油脂
边角废
料及不 2.00
合格品
塑料及 定期交由物资部门回收
硅胶原
1.00
料包装
袋
废拉丝
油
废矿物
油、废含
油抹布
及手套 委托具有相应处理资质的单位进行处理 8.00
废拉丝
油、废机
油桶
废活性
炭
排
污
项目区
口 规范化设置排气筒预留监测点位、危废暂存间 2.00
内
设
置
土
壤
及
地
下
分区防渗，仓库、危废暂存间为重点防渗区，生产车间、循环水
水 项目区
池、消防废水收集沟渠、管道、一般固废暂存间等为一般防渗区； 4.00
污 内
其他区域办公楼、宿舍楼等为非防渗区。
染
防
治
措
施
环
境 矿物质
安全操作、严格管理、做好环境风险防范措施，减小环境风险 3.00
风 油
险
合 计 56.50
根据经黄冈市生态环境局麻城市分局批复的《湖北卡倍亿生产基地项目建设
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目环境影响报告表》中的结论，湖北卡倍亿生产基地项目“项目在建设过程中
和建成运行以后将产生一定程度的污水、废气、噪声及固体废物的污染，在建设
单位严格按照本报告提出的各项措施执行后，项目对周围外环境的影响可以控制
在国家有关标准和要求的允许范围以内”。
基于以上情况，湖北卡倍亿生产基地项目所采取的环保措施、主要处理设施
及处理能力能够与湖北卡倍亿生产基地项目实施后所产生的污染相匹配。
2、宁海汽车线缆扩建项目
宁海汽车线缆扩建项目尚未环境评价程序。根据宁波市生态环境局宁海分局
于 2023 年 8 月 9 日出具的说明：“该项目经宁海县建设项目环境影响准入预审
专家的预审，符合‘三线一单’神态环境分区管控要求、国土空间规划和产业政
策，且污染物排放符合国家、省规定的污染物排放标准和重点污染物排放总量控
制要求”。
3、汽车线缆绝缘材料改扩建项目
汽车线缆绝缘材料改扩建项目尚未环境评价程序。根据宁波市生态环境局宁
海分局于 2023 年 8 月 9 日出具的说明：“该项目经宁海县建设项目环境影响准
入预审专家的预审，符合‘三线一单’神态环境分区管控要求、国土空间规划和
产业政策，且污染物排放符合国家、省规定的污染物排放标准和重点污染物排放
总量控制要求”。综上，本次募投项目所采取的环保措施的资金来源为本次发行
募集资金和公司自筹资金，相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下的
污染物产生情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
根据宁波市生态环境局宁海分局于 2023 年 4 月 6 日出具的《说明》，卡倍
亿、卡倍亿新材料、卡倍亿铜线自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日未发生
过环境污染事故，未受到宁海县生态环境部门行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 4 月 4 日出具的《市场主体专
用信用报告》，2020 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 15 日，上海卡倍亿在生态环境
领域不存在违法记录。
根据麻城市生态环境局于 2023 年 5 月 5 日出具的《证明》，湖北卡倍亿自
2022 年 8 月 15 日至该证明出具日，在其生产经营中能遵守国家有关环境保护法
律法规，严格执行环境影响评价制度，未曾因违反环保法律法规而受到处罚。
根据本溪市生态环境局本溪满族自治县分局于 2023 年 4 月 11 日出具的《证
明》，本溪卡倍亿自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，在其生产经营中能
遵守国家有关环境保护法律法规，严格执行环境影响评价制度，已建成污染治理
设施并通过环保部门“三同时”验收，未曾发生污染事故和污染纠纷，未曾因违
反环保法律法规而受到处罚。
惠州市生态环境局大亚湾分局于 2023 年 5 月 8 日出具相关证明文件，经核
实，惠州卡倍亿自 2021 年 3 月 1 日至该文件出具日未因环境违法行为受到该局
行政处罚。
经本所律师查询发行人及其子公司经营地生态环境部门官方网站、信用中
国、国家企业信用信息网站、中国市场监管行政处罚文书网等部门网站，发行人
最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《建设项目环境影响评价
分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法
律法规，了解发行人已建、在建及本次募投项目应履行的各项审批程序的具体规
定；
2、取得并查阅了发行人已建、在建及募投项目的各项审批文件，具体包括
项目立项备案证、节能审查意见、环境影响批复意见以及相关验收文件；
3、取得并查阅了发行人履行各项审批程序制作的文件，具体包括：可行性
研究报告、节能登记表、节能评估报告、环境影响评价报告表（书）等；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、取得了发行人的排污许可证、排污登记回执，并通过全国排污许可证管
理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）进行网络核查；取得了发行人关于
排污许可证办理的承诺和说明；
5、查阅了发行人已建、在建及本次募投项目所在地人民政府划定的高污染
燃料禁燃区的相关政策；
6、取得了环保部门为发行人及其子公司出具的合规证明，并在环保部门网
站进行了网络核查；
7、取得了宁海县发展和改革局、宁海县经济和信息化局出具的确认文件；
8、取得了宁波市生态环境局宁海分局出具的说明文件。
（二）核查意见
1、已建、在建及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、已建、在建及本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3、已建、在建及本次募投项目涉及的相关产品均为汽车线缆、汽车线缆绝
缘材料，项目主要能源为电力，不涉及新建自备燃煤电厂。
4、宁海汽车线缆扩建项目、汽车线缆绝缘材料改扩建项目因尚未取得土地，
经访谈主管部门，尚不具备立项、环评条件外，发行人及其子公司已建、在建及
本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；发行人及其子公司已建、
在建项目均按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
生态环境部门环境影响评价批复。
5、发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日前新建、改建、扩建的生产项目无煤
炭等量或减量替代要求。发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日后已建、在建及本
次募投项目中虽有部分建设项目位于大气污染防治重点区域内，但其主要能源消
耗为电力，均不直接消耗煤炭，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无需履行
煤炭等量或者减量替代要求。
6、已建项目中由上海卡倍亿实施的新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目和惠州卡倍亿实施的年产 65 万公里汽车电线电缆建设项目位于当地城
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但该等项目使
用能源包括水、电、生物质，均不涉及使用《高污染燃料目录》规定的高污染燃
料，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
7、发行人已建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》的
相关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况。由卡倍亿新材料实施的募投项目取得排污
许可证预计不存在障碍。发行人募投项目尚未建成或尚未开建，不存在排污情况，
无须办理排污许可。发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情形。
8、发行人已建、在建及本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环
境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目所采取的环保措施的资金来源为本次发行募集资金和发行
人自筹资金，相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情
况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 劳正中
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡 东京
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