上海锦天城（杭州）律师事务所
      关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜的




                        法律意见书




   地址：浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                 关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
       2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜的
                               法律意见书
                                          上锦杭【2023】法意字第 40919 号

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波
卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）对拟授予的限制性股票数量进行调
整（以下简称“本次调整”），以及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次
授予”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电气技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整及授予出具本法律意见
书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。


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     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次调整及授予的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




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                                      释   义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：


   锦天城、本所           指 上海锦天城（杭州）律师事务所
   公司/上市公司/卡
                    指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
   倍亿
                       宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股
   本次激励计划     指
                       票激励计划
                       按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
   激励对象         指
                       子公司）中层管理人员及核心骨干员工
   《激励计划（草    《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性
                  指
   案）》            股票激励计划（草案）》

   授予日                 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

   授予价格               指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                             自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
   有效期                 指 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
                             月
                             第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
   归属                   指
                             司将股票登记至激励对象账户的行为
                             限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
   归属条件               指
                             类激励股票所需满足的获益条件
                             第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
   归属日                 指
                             票完成登记的日期，必须为交易日
   《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》

   《监管办法》           指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
   《自律监管指南    《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业
                  指
   第 1 号》         务办理》
   《上市规则》           指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

   《公司章程》           指 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
                               《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性
   《考核管理办法》 指
                               股票激励计划实施考核管理办法》

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   登记结算公司           指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   证券交易所             指 深圳证券交易所

   薪酬委员会             指 董事会薪酬与考核委员会

   元/万元                指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

   中国证监会             指 中国证券监督管理委员会




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                                     正   文

      一、公司实施本次调整及授予的批准程序

     1、公司董事会薪酬和考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理
办法》，并提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

     2、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事
已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。

     2023 年 8 月 17 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3、2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议，无反馈记录。2023 年 8 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     4、2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股
票授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限
制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。



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     5、2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项>的
议案》《关于<公司向激励对象授予限制性股票>的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。

     综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次调整及授予已取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


      二、本次调整的内容


     （一）限制性股票数量调整


     根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 19 日召开
第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，公司为合理控制股份支付费用
的影响，同时公司与拟授予对象沟通并确认，公司对拟授予的限制性股票数量进行
调整，本次调整后，授予的限制性股票总量由 164.70 万股调整为 109.80 万股。

     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，公司本次激励对象授予权益数量的调整符合《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。


      三、本次授予的具体情况


     （一）本次授予的授予日


     根据公司第三届董事会第十四次会议和公司第三届监事会第十二次会议审议
通过的《关于<公司向激励对象授予限制性股票>的议案》，确定以 2023 年 9 月 19
日为授予日。公司独立董事对本次激励计划的授予日发表了同意意见，认为符合《管

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理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内，且为交易日。

     本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予
的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


       （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格


     根据公司《激励计划（草案）》，公司股东大会授权以及公司第三届董事会第
十四次会议、公司第三届监事会第十二次会议审议通过的内容，公司本次拟以 43.24
元/股的授予价格授予 129 名激励对象 109.80 万股第二类限制性股票。

     2023 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司向
激励对象授予限制性股票>的议案》，同意确定以 2023 年 9 月 19 日为授予日，以
43.24 元/股的授予价格授予 129 名激励对象 109.80 万股第二类限制性股票。同日，
公司独立董事发表独立意见，认为本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、
有效。

     2023 年 9 月 19 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司
向激励对象授予限制性股票>的议案》，监事会对本次激励计划确定的授予激励对
象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、授予价格符合 《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。


       （三）本次授予的条件


     根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的
相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：



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     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议以及公司独
立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予
条件已经满足。

     综上，本所律师认为，公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。



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      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划限制性股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。

     （以下无正文）




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          份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜的法律意见书》之签
          署页）




          上海锦天城（杭州）律师事务所                                  经办律师：
                                                                                              劳正中



          负责人：                                                      经办律师：
                             马茜芝                                                            金    晶




                                                                                              2023 年 9 月 19 日




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