卡倍亿：关于向激励对象授予限制性股票的公告2023-09-20
证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2023-103
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 9 月 19 日
限制性股票授予数量：第二类限制性股票 109.80 万股
限制性股票授予价格：43.24 元/股
限制性股票授予人数：129 人
根据《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，宁
波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卡倍亿”）
2023 年限制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据
2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 19 日召开第三届董事
会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2023 年 9 月 19 日为授予日，以 43.24 元/股的授予价格授予 129 名激励对象 109.80
万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划简述
2023 年 9 月 8 日公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性
股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
1
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为
109.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,871.56 万股的 1.24%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 43.24 元
/股。
（四）激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数共计 129 人，包括公
司公告本激励计 划时在本公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干员
工（不包括独立董事、监事）。
本次激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总
票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
林怀谷 核心骨干员工 0.90 0.82% 0.01%
中层管理人员及其他核心骨干
108.90 99.18% 1.23%
员工
总计 109.80 100% 1.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本次激励计划的时间安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占限制
归属安排 归属时间
性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 1/3
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/3
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 1/3
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，作废失效。
2
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（六）本次激励计归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分
3
年度对公司净利润增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
业绩考核目标如下：
目标
归属期安排 业绩考核目标 归属比例
等级
以 2022 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
A 100%
不低于 30%；
以 2022 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
B 80%
低于 30%，但不低于 25%；
第一个归属期
以 2022 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
C 60%
低于 25%，但不低于 20%；
以 2022 年度净利润为基数，2023 年净利润增长率
D 0%
低于 20%；
以 2022 年度净利润为基数，2024 年净利润增长率
A 100%
不低于 60%；
以 2022 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长
B 80%
率低于 60%，但不低于 55%；
第二个归属期
以 2022 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长
C 60%
率低于 55%，但不低于 50%；
以 2022 年度净利润为基数， 2024 年净利润增长
D 0%
率低于 50%；
以 2022 年度净利润为基数， 2025 年净利润增长
A 100%
率不低于 90%；
以 2022 年度净利润为基数， 2025 年净利润增长
B 80%
率低于 90%，但不低于 85%；
第三个归属期
以 2022 年度净利润为基数， 2025 年净利润增长
C 60%
率低于 85%，但不低于 80%；
以 2022 年度净利润为基数， 2025 年净利润增长
D 0%
率低于 80%；
注： 1、 “净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
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2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 。
公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归
属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层
面考核结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作
废失效。
4、个人层面绩效考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考
评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）
和 D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象的实
际可解除限售比例：
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人解除限售/归属比例 100% 80% 60% 0
个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，限制性股票
由公司作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相
关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相
关核查意见。
（二）2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，公司对本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 8 月 29 日，公司披露了《监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（三）2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》《关于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项>的议案》《关于<公司向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事
对议案发表了独立意见，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调
整，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。
三、本次实施的股权激励计划与 2023 年第二次临时股东大会审议通过
的股权激励计划的差异情况
本次实施的激励计划经第三届董事会第十三次会议审议通过后，公司为合理
控制股份支付费用的影响，同时公司与拟授予对象沟通并确认，公司对拟授予的
限制性股票数量进行调整。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 19 日召
开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
<调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，公司为合理控制股份支
付费用的影响，同时公司与拟授予对象沟通并确认，公司对拟授予的限制性股票
数量进行调整，本次调整后，授予的限制性股票总量由 164.70 万股调整为 109.80
万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2023 年 9 月 19 日
（二）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）限制性股票授予数量：第二类限制性股票 109.80 万股
（四）限制性股票授予价格：43.24 元/股
（五）限制性股票授予人数：129 人
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为 109.80 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8,871.56 万股的 1.24%。
本次激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告日股本总
票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
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林怀谷 核心骨干员工 0.90 0.82% 0.01%
中层管理人员及其他核心骨干
108.90 99.18% 1.23%
员工
总计 109.80 100% 1.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行
测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：49.52 元/股（取 2023 年 9 月 19 日的收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.90%、22.23%、22.96%（采用创业板综指最近三年历史
波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响根据中国会计准则要求，本
次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益数量 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
109.80 1146.68 179.01 557.56 296.80 113.31
注：（1）上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予
日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。
（2）实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（3）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
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团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审
批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》关于授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对
象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 9 月 19 日，以 43.24 元/股
的授予价格授予 129 名激励对象 109.80 万股第二类限制性股票。
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十、独立董事结论性意见
1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划授予日为 2023 年 9 月 19 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划授予部分确定的激励对象不存在《管理办法》规定的
禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性
股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
经核查，我们认为：同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2023 年
9 月 19 日，并同意以 43.24 元/股的授予价格授予 129 名激励对象 109.80 万股第
二类限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
律师认为：本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的
授予日确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制
性股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日卡倍亿本次限制性股票激励计划已取
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得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量及调整等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律 法规和
规范性文件的规定，卡倍亿不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予及调整相关事宜的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
董 事 会
2023 年 9 月 19 日
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