上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（三）
目 录
释义 ............................................................................................................................... 5
第一部分 审核问询回复更新 ..................................................................................... 8
1.问题 3 ......................................................................................................................... 8
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新 ................................... 52
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权 ..................... 52
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件 ......................... 52
三、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 58
四、发行人的业务 ..................................................................................................... 59
五、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 60
六、发行人的主要财产 ............................................................................................. 61
七、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 62
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 65
九、发行人的税务 ..................................................................................................... 66
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 67
十一、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 69
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 71
十三、总体结论性意见 ............................................................................................. 73
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（三）
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可
转换公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市”）的特聘专项法律顾问。已于 2023 年 6 月 29 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行人可转换公
司债券并上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电
气技术股份有限公司向不特定对象发行人可转换公司债券并上市的律师工作报
告》；于 2023 年 8 月 11 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电
气技术股份有限公司向不特定对象发行人可转换公司债券并上市的补充法律意
见书（一）》；于 2023 年 9 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡
倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行人可转换公司债券并上市的补充
法律意见书（二）》。本所现根据中国证券监督管理委员会、深交所要求，对
2023 年 7-9 月期间内更新的相关事项核查后出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部
控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转
换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债
券并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
出具法律意见书如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
行可转换公司债券并 指
债券并上市
上市、本次发行
发行人、公司、股份
指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
有限公司、卡倍亿
香港纽硕科技投资有限公司（英文名：Hong Kong New Source
香港纽硕 指 Technology Investment Company Limited），卡倍亿的历史控股股
东、林光耀投资的一人公司
宁波卡倍亿铜线有限公司（原名：宁波纽硕电气技术有限公
卡倍亿铜线 指
司），系卡倍亿的全资子公司
宁波卡倍亿新材料科技有限公司（曾用名：宁波新硕绝缘材料有
卡倍亿新材料 指 限公司、宁波新硕进出口贸易有限公司），系卡倍亿铜线的全资
子公司
成都卡倍亿 指 成都卡倍亿汽车电子技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
成都新硕 指 成都新硕新材料有限公司，系卡倍亿新材料的全资子公司
本溪卡倍亿 指 本溪卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
上海卡倍亿 指 上海卡倍亿新能源科技有限公司，系卡倍亿的全资子公司
惠州卡倍亿 指 惠州卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
湖北卡倍亿 指 湖北卡倍亿电气技术有限公司，系卡倍亿的全资子公司
香港卡倍亿 指 卡倍亿电气（香港）有限公司，系卡倍亿的全资子公司
特充新能源 指 特充（上海）新能源科技有限公司
宁波瑞虎 指 宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）
宁波协虎 指 宁波协虎实业发展有限公司
上海纽硕 指 纽硕科技（上海）有限公司
武汉纽硕 指 纽硕科技（武汉）有限公司
乐驾科技 指 成都互联乐驾科技有限公司
链车信息 指 链车信息科技（上海）有限公司
股东大会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东大会
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
董事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会
监事会 指 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、保荐机
构、保荐人、主承销 指 民生证券股份有限公司
商
会计师、立信、立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
可转债 指 可转换公司债券
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》
会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10285 号《审计报告》、信
《审计报告》 指 会师报字[2022]第 ZF10528 号《审计报告》、信会师报字[2023]第
ZF10700 号《审计报告》
《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《法律意见书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《补充法律意见书
指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书
（一）》
（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《补充法律意见书
指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书
（二）》
（二）》
本补充 法律 意见书、 《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公
《 补 充 法 律 意 见 书 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书
（三）》 （三）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
4-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
券的法律意见书和律师工作报告》
近三年及一期、报告
指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
期
期间内 指 2023 年 7-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 审核问询回复更新
1.问题 3
发行人业务包含塑料及合成树脂、合成橡胶、其他合成材料的研发、生产、
销售。本次募投项目汽车线缆绝缘材料改扩建项目建成后将提升公司 PVC（聚
氧乙烯树脂）、XLPE（交联聚乙烯）等汽车线缆生产所需绝缘材料的产能。
请发行人补充说明：（1）已建、在建及本次募投项目是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是
否符合国家产业政策；（2）已建、在建及本次募投项目是否满足项目所在地能
源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）已建、
在建及本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）已
建、在建及本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）已建、在建及本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）已
建、在建及本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；（7）已建、在建及本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）已建、在建及本次募投项目生
产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品；（9）已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、已建、在建及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）公司已建、在建及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019）年本》中淘汰、限制类产业，不属于落后产能
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目投向有汽车线缆及汽车线缆
生产所需的绝缘材料两类业务，均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）发行人的生产经营符合国家产业政策
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目产品包括汽车线缆和汽车线
缆绝缘材料，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类第十六项
“汽车”中第 1 条“汽车关键零部件”、第 3 条“新能源汽车关键零部件”范畴。
从产业政策来看，汽车业是我国国民经济的战略性、支柱性产业，汽车零
部件行业是国家鼓励发展的产业。
与发行人的生产经营相关的国家产业政策如下所示：
颁布时
政策名称 颁发部门 主要内容
间
推动汽车消费由购买管理向使用管理转
《扩大内需战略 2022
变。推进汽车电动化、网联化、智能化，
规划纲要（2022- 国务院 年 12
加强停车场、充电桩、换电站、加氢站等
2035 年）》 月
配套设施建设。
汽车业是国民经济的战略性、支柱性产
商务部、发改 业。为进一步搞活汽车流通，扩大汽车消
《关于搞活汽车
委、工信部、 费，助力稳定经济基本盘和保障改善民
流通扩大汽车消 2022
财政部、交通 生，要推动支持新能源汽车购买使用、促
费若干措施的通 年7月
运输部、能源 进汽车更新消费、优化汽车使用环境、丰
知》
局等 17 个部门 富汽车金融服务等政策措施，进一步促进
汽车消费回升和潜力释放。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
颁布时
政策名称 颁发部门 主要内容
间
《关于加强产融 加快发展战略性新兴产业，提升新能源汽
工信部、人民
合作推动工业绿 2021 车和智能网联汽车关键零部件、汽车芯
银行、银保监
色发展的指导意 年9月 片、基础材料、软件系统等产业链水平，
会、证监会
见》 推动提高产业集中度。
优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力
《关于有序推动
装备、机床等产业链长、带动能力强的产
工业通信业企业 2020
工信部 业…大 力 提 升 食 品 包 装 材 料 、 汽 车 零 部
复工复产的指导 年2月
件、核心元器件、关键电子材料等配套产
意见》
业的支撑能力。
国家发展和改
革委员会、科 发展智能汽车，有利于提升产业基础能
技部、工业和 力，突破关键技术瓶颈，增强新一轮科技
《智能汽车创新 2020
信息化部、交 革命和产业变革引领能力，培育产业发展
发展战略》 年2月
通运输部、商 新优势；有利于加速汽车产业转型升级，
务部等 11 个部 培育数字经济，壮大经济增长新动能。
门
鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、
《产业结构调整 新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽
2020
指 导 目 录 （2019 发改委 车电子控制系统，以及智能汽车、新能源
年1月
年本）》 汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发
能力建设。
二、已建、在建及本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
发行人及其子公司已建、在建项目和本次募投项目取得固定资产投资项目
节能审查意见的情况如下：
项目主
项目名称 节能审查意见
体
已建项目
该项目于 2009 年 9 月 17 日取得立项核准文件，根据当时有效
年 产 50 万 公
的《宁波市固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》
里汽车电线电
[注 1]，鉴于该项目已取得立项核准文件，因此完成了节能审
缆和 300 万套
查，符合节能要求。同时，宁海县发展和改革局于 2023 年 8 月
汽车电子传感
9 日出具《说明》，该项目已按照项目建设时有效的法律法规履
器生产线项目
行企业投资项目登记备案程序和必要的节能审查审批程序。
工业辐照电子 根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿实施的已建
加速器应用项 项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投资项目备
卡倍亿 目 案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业政策、总量控制
年产 120 万千 目标、技术政策、准入标准及相关环保要求，依法开工建设并
米汽车电线电 验收，符合节能要求。因此，该项目已履行必要节能审查程
缆技改项目 序。
年 产 15 万 千 该项目于 2019 年 2 月 18 日取得立项备案文件，根据当时有效
米数据线以及 的《宁波市固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》
360 万 千 米 汽 [注 1]，鉴于该项目已取得立项备案文件，因此完成了节能审
车电线电缆改 查，符合节能要求。同时，宁海县发展和改革局于 2023 年 8 月
扩建项目 9 日出具《说明》，该项目已按照项目建设时有效的法律法规履
4-1-10
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行企业投资项目登记备案程序和必要的节能审查审批程序。
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿新材料实施
的已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投资
年产 11,000 吨
项目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业政策、总
绝缘材料生产
量控制目标、技术政策、准入标准及相关环保要求，依法开工
线建设项目
卡倍亿 建设并验收，符合节能要求。因此，该项目已履行必要节能审
新材料 查程序。
新 增 年 产
根据编号 2020 年 2 号《宁海县变压器新装（增容）审核表》，
10,000 吨绝缘
宁海县发展和改革局已于 2020 年 3 月 13 日出具节能审查通过
材料生产线扩
意见。
建项目
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿铜线实施的
已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投资项
卡倍亿 年产 12,000 吨 目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业政策、总量
铜线 铜丝建设项目 控制目标、技术政策、准入标准及相关环保要求，依法开工建
设并验收，符合节能要求。因此，该项目已履行必要节能审查
程序。
新能源汽车线 2019 年 12 月 3 日，该项目取得了闵行区经济委员会出具的闵
上海卡 缆及智能网联 经委发（2019）212 号《关于上海卡倍亿新能源科技有限公司
倍亿 汽车线缆产业 新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目节能评估审查
化项目 的批复》，通过节能审查。
2013 年 12 月 11 日，该项目取得本溪满族自治县发展改革局出
具的本投备[2013]30 号的《项目备案证明》，于 2014 年 11 月验
年产 150 万公
收，根据当时适用的《辽宁省固定资产投资项目节能评估和审
里汽车电线电
查实施暂行办法》（辽发改环资〔2011〕1432 号）的规定（注
缆建设项目
2），鉴于该项目已取得立项备案文件并经验收，因此已通过节
能审查。
2019 年 1 月 7 日，该项目取得本溪满族自治县经济和信息化局
出具的本投备[2019]1 号《项目备案证明》，根据当时适用的
本溪卡 汽车铝线缆建
《辽宁省固定资产投资项目节能评估和审查实施暂行办法》（辽
倍亿 设项目[注 3]
发改环资〔2011〕1432 号）的规定[注 2]，鉴于该项目已取得
立项备案文件，因此已通过节能审查。
2021 年 1 月 6 日，该项目取得本溪满族自治县发展改革局出具
的本投备[2021]1 号的《项目备案证明》，于 2022 年 3 月验收，
新能源汽车线
根据当时适用的《辽宁省固定资产投资项目节能评估和审查实
缆生产线建设
施暂行办法》（辽发改环资〔2011〕1432 号）的规定[注 2]，鉴
项目
于该项目已取得立项备案文件并经验收，因此已通过节能审
查。
150 万 套 汽 车
2011 年 6 月 22 日，四川省发展和改革委员会同意节能审查登
电子装置设备
记备案。
生产项目
线缆护套材料
生 产 项 目
成都卡 （2020 年 4 月
2014 年 11 月 17 日，取得了节能审查登记备案意见。
倍亿 27 日 项 目 终
结，设备已出
售）
低烟无卤电线 2017 年 5 月 22 日，该项目取得龙泉驿区科技和经济信息化局
电缆产能提升 出具的备案文件，根据当时适用的《四川省固定资产投资项目
技术改造 节能评估和审查实施暂行办法》（川发改环资〔2011〕82 号）
4-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的规定[注 4]，鉴于该项目已取得立项备案文件并经验收，因此
已通过节能审查。
2021 年 11 月 22 日，该项目取得惠州大亚湾经济技术开发区发
展和改革局出具的备案证，于 2022 年 9 月 20 日验收，根据当
年 产 65 万 公 时适用的《惠州市发展和改革局固定资产投资项目节能评估和
惠州卡
里汽车电线电 审查办法》（惠市发改[2012]599 号）的规定[注 5]，该项目年综
倍亿
缆建设项目 合能源消费量在 1000 吨标准煤以下，且电力消费量在 200 万千
瓦时以下的投资项目应当填写节能登记表，鉴于该项目已取得
立项备案文件并经验收，因此已通过节能审查。
在建项目
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》[注 6]，该
项目符合不需要单独进行节能审查的条件，湖北卡倍亿已向麻
湖北卡 湖北卡倍亿生
城市发展和改革局提交了不用单独进行节能审查说明，并已收
倍亿 产基地项目
到麻城市发改局批复：该项目符合国家产业投资政策，已办理
企业投资项目固定资产备案证
本次募投项目
根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》，该项目符
湖北卡倍亿生 合不需要单独进行节能审查的条件，湖北卡倍亿已向麻城市发
湖北卡
产基地项目[注 展和改革局提交了不用单独进行节能审查说明，并已收到麻城
倍亿
7] 市发改局批复：该项目符合国家产业投资政策，已办理企业投
资项目固定资产备案证”
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和
宁海汽车线缆
卡倍亿 改革委员会令第 2 号）[注 8]，鉴于本项目尚未取得土地，尚未
扩建项目
开工，因此尚未办理节能审查，在开工建设前完成即可。
汽车线缆绝缘 根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和
卡倍亿
材料改扩建项 改革委员会令第 2 号）[注 8]，鉴于本项目尚未取得土地，尚未
新材料
目 开工，因此尚未办理节能审查，在开工建设前完成即可。
注 1：《宁波市固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》第二条规定：“固定
资产投资项目实行节能评估和审查制度。新建、改建、扩建和更新改造的固定资产投资项
目一律实行节能评估和审查。固定资产投资项目节能评估和审查工作由各级投资管理部门
负责。基本建设项目节能评估和审查工作由发展改革系统负责，更新改造项目节能评估和
审查工作由经委系统负责。”
第十一条规定：“各级投资管理部门结合现有固定资产项目审批、核准和备案程序开展
固定资产投资项目节能评估和审查工作。”
注 2：《辽宁省固定资产投资项目节能评估和审查实施暂行办法》（辽发改环资〔2011〕
1432 号）第四条规定：“固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其
审查登记备案意见，作为项目审批、核准、备案（备案项目仅限于六大高耗能行业）的前
置性条件，以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据。未按本办法规定进行节能审查，
或节能审查未获通过的，项目审批、核准、备案机关不得审批、核准、备案，建设单位不
得开工建设。”
注 3：2021 年 6 月 24 日发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于暂
缓实施本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目的议案》。本次拟暂缓实施的本溪卡倍亿汽车铝线缆
建设项目，总投资为 4,445 万元，由于首次公开发行募集资金不足，计划投入 0 万元。截
至 2021 年 5 月 31 日，该项目的实际投入金额为 0 元。
注 4：《四川省固定资产投资项目节能评估和审查实施暂行办法》（川发改环资〔2011〕
82 号）第四条规定：“固定资产投资项目节能评估文件及其审查批复、节能登记表及其审
查登记备案意见，作为项目审批、核准的前置性条件和备案项目开工的前置性条件，以及
项目设计、施工和竣工验收的重要依据。”
注 5：《惠州市发展和改革局固定资产投资项目节能评估和审查办法》（惠市发改
[2012]599 号）第十八条规定：“项目审批部门应在收到固定资产投资项目节能评估报告书
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15 个工作日内、收到节能评估报告表后 10 个工作日内形成节能审查意见，应在收到节能
登记表后 5 个工作日内予以登记备案。”
注 6：《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》第五条规定：“年综合能源消费
量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家
发展改革委公布的用能工艺简单、节能潜力小的行业目录范围内的固定资产投资项目应按
照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
不需要进行节能审查的项目，建设单位应出具说明，列明项目年综合能源消费量、年
电力消费量及不需要进行节能审查所依据的文件条款，并加盖公章。”
注 7：湖北卡倍亿生产基地项目为湖北卡倍亿的在建项目，也是本次募投项目之一。
注 8：《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2 号）
第三条规定：“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。”
三、已建、在建及本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否
符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三
角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏
低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”
的要求
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目涉及的相关产品均为汽车线
缆、汽车线缆绝缘材料，项目主要能源为电力，不涉及新建自备燃煤电厂。
根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督
管理的指导意见》，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企
业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居
民用电用热需求。自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用
余热、余压、余气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂。公司已
建、在建及本次募投项目运行所需的主要能源虽为电能，但均来自公用电厂，
公司不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》的相关规定。
四、已建、在建及本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）已建、在建及本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况
发行人已建、在建及本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序
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的履行情况如下：
项目
项目名称 投资项目的核准或备案程序履行情况
主体
已建项目
年产 50 万公里汽
2009 年 9 月 17 日，宁海县发展和改革局出具了宁发改投资
车电线电缆和 300
[2009]102 号《关于同意新建年产 50 万公司汽车电线电缆和
万套汽车电子传感
300 万套汽车电子传感器生产线项目核准的批复》。
器生产线项目
工业辐照电子加速 根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿实施的
器应用项目 已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企业投
卡倍亿 年产 120 万千米汽 资项目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产业政
车电线电缆技改项 策、总量控制目标、技术政策、准入标准及相关环保要
目 求，依法开工建设并验收，符合节能要求。
年产 15 万千米数
据线以及 360 万千 2019 年 2 月 18 日，宁海县发展和改革局进行了备案（项目
米汽车电线电缆改 代码：2019-330226-36-03-007667-000）。
扩建项目
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿新材料
年产 11,000 吨绝缘 实施的已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行
材料生产线建设项 企业投资项目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、
卡倍亿 目 产业政策、总量控制目标、技术政策、准入标准及相关环
新材料 保要求，依法开工建设并验收，符合节能要求。
新增年产 10,000 吨
2020 年 3 月 13 日，宁海县经济和信息化局进行了备案（项
绝缘材料生产线扩
目代码：2020-330226-38-03-109137）。
建项目
根据宁海县经济和信息化局出具的《证明》，卡倍亿铜线实
施的已建项目均已按照项目建设时有效的法律法规履行企
卡倍亿 年产 12,000 吨铜丝
业投资项目备案、节能审查审批程序，符合发展规划、产
铜线 建设项目
业政策、总量控制目标、技术政策、准入标准及相关环保
要求，依法开工建设并验收，符合节能要求。
新能源汽车线缆及
上海卡 2019 年 3 月 28 日，上海市闵行区经济委员会进行了备案
智能网联汽车线缆
倍亿 （项目代码：2019-310112-36-03-001935）
产业化项目
年产 150 万公里汽
2013 年 12 月 11 日，本溪满族自治县发展改革局出具的本
车电线电缆建设项
投备[2013]30 号的《项目备案证明》
目
本溪卡
汽车铝线缆建设项 2019 年 1 月 7 日，本溪满族自治县经济和信息化局出具的
倍亿
目 本投备[2019]1 号《项目备案证明》
新能源汽车线缆生 2021 年 1 月 6 日，本溪满族自治县发展改革局出具的本投
产线建设项目 备[2021]1 号的《项目备案证明》
150 万套汽车电子 2011 年 7 月 27 日，四川省发展和改革委员会出具了立项批
装置设备生产项目 复（川发改产业[2011]896 号）
2014 年 11 月 17 日，成都市龙泉驿区发展改革和经济信息
成都卡 线缆护套材料生产
化局出具了备案通知书（川投资备[51011214111701]0110
倍亿 项目
号）
低烟无卤电线电缆 2017 年 5 月 22 日，四川省投资项目备案网上登记备案(登记
产能提升技术改造 备案号：（[2017-510112-39-03-179379]JXQB-1451 号)
惠州卡 年产 65 万公里汽 2021 年 11 月 22 日，惠州大亚湾经济开发区发展和改革局
倍亿 车电线电缆建设项 备案（项目代码：2111-441303-04-01-721950）
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目
在建项目
2023 年 3 月 9 日，麻城市发展和改革局出具了《湖北省固
湖北卡 湖北卡倍亿生产基
定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》（ 登 记 备 案 项 目 代 码 ：2212-
倍亿 地项目
421181-04-01976315）
本次募投项目
2023 年 3 月 9 日，麻城市发展和改革局出具了《湖北省固
湖北卡 湖北卡倍亿生产基
定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》（ 登 记 备 案 项 目 代 码 ：2212-
倍亿 地项目
421181-04-01976315）
宁海汽车线缆扩建 2023 年 8 月 8 日，该项目经宁海县发展和改革局备案（项
卡倍亿
项目 目代码：2308-330226-04-01-515027）
2023 年 8 月 7 日，该项目经宁海县经济和信息化局备案
卡倍亿 汽车线缆绝缘材料
（项目代码：2308-330226-07-02-792183）。2023 年 8 月 30
新材料 改扩建项目
日，就项目投资金额进行了变更登记。
（二）已建、在建及本次募投项目环境影响评价履行情况
1、卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）年产 50 万公里汽车电线电缆和 300 万套汽车电子传感器生产线项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2008）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“K 机械、电子——8、电气机械及器材制
造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响
报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2004）》，该项目不
属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根据
《浙江省人民政府办公厅关于进一步规范完善环境影响评价审批制度的若干意
见（2008）》，除国家规定必须由省级环境保护行政主管部门审批以及国家和省
严格限制的、对生态环境敏感的、属重污染行业的、选址或环境影响跨设区市
行政区域的建设项目外，原则上由市、县（市、区）环境保护行政主管部门审
批。因此，宁海县环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部
门。
2009 年 9 月 2 日，宁海县环境保护局出具了宁环建［2009］149 号《关于<
年产 50 万公里汽车电线电缆和 300 万套汽车电子传感器项目环境影响报告表>
的审批意见》。
（2）卡倍亿工业辐照电子加速器应用项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2008）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“高能加速器”项下应当编制环境影响报告
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表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2014 修正）》，该项
目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《浙江省人民政府办公厅关于进一步规范完善环境影响评价审批制度的若干
意见（2008）》，除国家规定必须由省级环境保护行政主管部门审批以及国家和
省严格限制的、对生态环境敏感的、属重污染行业的、选址或环境影响跨设区
市行政区域的建设项目外，原则上由市、县（市、区）环境保护行政主管部门
审批。根据《设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、
高环境风险以及严重影响生态的建设项目清单（2014 年本）》，“使用Ⅱ类射线装
置”属于由设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的情形。因此，
宁波市环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2015 年 6 月 8 日，宁波市环境保护局出具了甬环发函[2015]25 号《关于<宁
波卡倍亿电气技术有限公司工业辐照电子加速器应用项目（新建）环境影响报
告表>的批复》。
（3）卡倍亿年产 120 万千米汽车电线电缆技改项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“三十七、电气机械和器材制造业——78
电气机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此本募投
项目应当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2018 修正）》，该项
目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，该项目不属于由宁波市环境保护局负责审批环境影响评价文件的建
设项目。各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除
应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保
护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁海县环境保护局为审
批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2018 年 11 月 30 日，宁海县环境保护局出具了宁环建（2018）286 号《关
于<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司年产 120 万千米汽车电线电缆技改项目环
境影响报告表>的审批意见》。
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（4）年产 15 万千米数据线以及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“三十七、电气机械和器材制造业——78
电气机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目
应当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2018 修正）》，该项
目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内
除应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境
保护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁波市生态环境局、
宁波市生态环境局宁海分局均可作为审批该项目的环境影响评价文件的生态环
境部门。
2019 年 5 月 16 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2019]33 号《关于<
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司年产 15 万千米数据线缆及 360 万千米汽车电
线电缆改扩建项目环境影响报告表>的审批意见》。
2、卡倍亿新材料已建项目环评履行情况
（1）年产 11,000 吨绝缘材料生产线建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“塑料制品制造”项下应当编制环境影响报
告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2014 修正）》，该项
目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，该项目不属于由宁波市环境保护局负责审批环境影响评价文件的建
设项目。各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除
应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保
护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁海县环境保护局为审
批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2017 年 12 月 19 日，宁海县环境保护局出具了宁环建[2017]239 号《关于<
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宁波卡倍亿新材料科技有限公司年产 11,000 吨绝缘材料生产线建设项目环境影
响报告表>的审批意见》。
（2）新增年产 10,000 吨绝缘材料生产线扩建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“塑料制品制造”项下应当编制环境影响报
告表的“其他”类别，应当编制环境影响报告表。根据宁政办发〔2018〕64 号，
在“区域环评”范围内的可降低环评等级（除环评审批负面清单内的项目），因此
本项目可填报环境影响登记表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2014 修正）》，该项
目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内
除应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境
保护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁波市生态环境局、
宁波市生态环境局宁海分局均可作为审批该项目的环境影响评价文件的生态环
境部门。
2020 年 10 月 16 日，宁波市生态环境局出具编号为浙宁环备 2020026 号
《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理
书》，同意该项目环评备案。
3、卡倍亿铜线已建项目环评履行情况
（1）年产 12,000 吨铜丝建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“三十七、电气机械和器材制造业——78
电气机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目
应当编制环境影响报告表。
根据当时有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2014 修正）》，该项
目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，该项目不属于由宁波市环境保护局负责审批环境影响评价文件的建
设项目。各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除
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应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保
护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。因此，宁海县环境保护局为审
批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2017 年 12 月 19 日，宁海县环境保护局出具了宁环建[2017]238 号《关于<
宁波卡倍亿铜线有限公司年产 12,000 吨铜丝建设项目环境影响报告表>的审批
意见》。
4、上海卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于该名录“三十七、电气机械和器材制造业——78
电气机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目
应当编制环境影响报告表。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》，建设项目环境影响评价
文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项
目对环境的影响性质和程度确定。2019 年 3 月 28 日，上海市闵行区经济委员会
进行了备案（项目代码：2019-310112-36-03-001935）。
2019 年 4 月 8 日，上海市闵行区生态环境局出具了闵环保许评（2019）
109 号《关于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目环境影响报告表
的审批意见》。
5、本溪卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）年产 150 万公里汽车电线电缆建设项目、汽车铝线缆建设项目（暂缓
实施）、新能源汽车线缆生产线建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2008）》《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2017）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》的规定及公司提供的资料及书面确认，上述项目均属于名录“电气机械及
器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此上述项目均应当编
制环境影响报告表。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》，建设项目环境影响评价
文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项
目对环境的影响性质和程度确定。2013 年 12 月 11 日，本溪满族自治县发展改
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革局出具的本投备[2013]30 号的《项目备案证明》。2019 年 1 月 7 日，本溪满族
自治县经济和信息化局出具的本投备[2019]1 号《项目备案证明》。2021 年 1 月
6 日，本溪满族自治县发展改革局出具的本投备[2021]1 号的《项目备案证明》。
2013 年 12 月 12 日，本溪满族自治县环境保护局出具了本环建字［2013］
30 号《关于本溪卡倍亿电气技术有限公司年产 150 万公里汽车电线电缆建设项
目环境影报告表的批复》。2019 年 1 月 22 日，本溪满族自治县环境保护局出具
了《关于铝线缆项目不需要进行环境影响评估的说明》。2021 年 3 月 5 日，本溪
满族自治县环境保护局出具了本环建字[2021]09 号《关于本溪卡倍亿电气技术
有限公司新能源汽车线缆生产线建设项目环境影响报告表的批复》。
6、成都卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）150 万套汽车电子装置设备生产项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2008）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于名录“K 机械、电子——8、电气机械及器材制造”
项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报
告表。
根据《四川省建设项目环境影响评价分级审批办法（2007）》，总投资在
8000 万元及以上的建设项目（房地产开发类除外），其环境影响评价文件由省
环境保护行政主管部门负责审批。根据《关于委托审批建设项目环境影响评价
文件的通知》（川环发[2010]80 号），对属于四川省环境保护厅审批的，且位于
已开展规划环境影响评价的工业园区内应编制环境影响报告表的总投资在 2 亿
元及以下（副省级城市总投资在 3 亿元及以下）项目，委托各市（州）环境保
护局审批。因此，成都市生态环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的
生态环境部门。
2011 年 5 月 17 日，成都市环境保护局出具了成环建评［2011］213 号《关
于成都卡倍亿汽车电子技术有限公司 150 万套汽车电子装置设备生产项目环境
影响报告表的批复》。
（2）线缆护套材料生产项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2008）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目属于名录“K 机械、电子——8、电气机械及器材制造”
项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报
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告表。
根据《四川省建设项目环境影响评价分级审批办法（2007）》，该项目不属
于省、市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。因此，龙
泉驿区环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2015 年 1 月 27 日，龙泉驿区环境保护局出具了龙环审批［2015］复字 14
号《关于成都卡倍亿汽车电子技术有限公司线缆护套材料生产项目环境影响报
告表的批复》。
（3）低烟无卤电线电缆产能提升技术改造
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，该项目均属于名录“三十七、电气机械和器材制造业——78
电气机械及器材制造”项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目
应当编制环境影响报告表。
根据《四川省建设项目环境影响评价分级审批办法（2007）》，该项目不属
于省、市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。因此，龙
泉驿区环境保护局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2018 年 2 月 26 日，成都市龙泉驿区环境保护局出具了龙环审批[2018]复字
110 号《关于成都卡倍亿汽车电子技术有限公司低烟无卤电线电缆产能提升技
术改造项目环境影响报告表审查批复》。
7、惠州卡倍亿已建项目环评履行情况
（1）年产 65 万公里汽车电线电缆建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及公司
提供的资料及书面确认，该项目属于名录“三十五、电气机械和器材制造业”项
下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告
表。
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法（2019）》，该项目
不属于省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。地级以上
市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以
外的建设项目环境影响评价文件，并报省级生态环境主管部门备案。因此，惠
州市生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2022 年 5 月 16 日，惠州市生态环境局出具了惠市环（大亚湾）建〔2022〕
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
11 号《关于惠州卡倍亿电气技术有限公司汽车电线生产项目环境影响报告表的
批复》
8、湖北卡倍亿在建项目环评履行情况
（1）湖北卡倍亿生产基地项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及公司
提供的资料及书面确认，该项目属于名录“三十五、电气机械和器材制造业”项
下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响报告
表。
根据《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审
批权限的通知（2019）》，县（市、区）生态环境行政主管部门负责审批县（市、
区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告表的建
设项目的环境影响评价文件。2023 年 3 月 9 日，麻城市发展和改革局出具了
《湖北省固定资产投资项目备案证》。因此，黄冈市生态环境局麻城市分局为审
批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
2023 年 4 月 28 日，黄冈市生态环境局麻城市分局出具了麻环审[2023]10 号
《关于湖北卡倍亿电气技术有限公司湖北卡倍亿生产基地项目环境影响报告表
的批复》。
9、本次募投项目环评履行情况
（1）湖北卡倍亿生产基地项目
该项目环评履行详细情况参见本题回复之“四、已建、在建及本次募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响
评价批复（二）已建、在建及本次募投项目环境影响评价履行情况 8、湖北卡
倍亿在建项目环评履行情况（1）湖北卡倍亿生产基地项目”。
（2）宁海汽车线缆扩建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及公司
提供的资料及书面确认，该项目属于名录“三十五、电气机械和器材制造业”
项下应当编制环境影响报告表的“其他”类别，因此该项目应当编制环境影响
报告表。
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据现行有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2021 修正）》，该项
目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内
除应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境
保护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。根据《宁波市人民政府办公
厅关于明确市和县（市）区两级环保部门建设项目环境影响评价文件审批权限
的通知》，除市环境保护行政主管部门负责审批的项目以外，按项目属地原则，
均由所在地县（市）区环境保护行政主管部门负责建设项目的环境影响评价文
件审批。因此，该项目不属于应当由市环境保护行政主管部门负责审批的项目，
应由宁波市生态环境局宁海分局审批。根据《浙江省生态环境机构监测监察执
法垂直管理制度改革实施方案》，宁波市生态环境局宁海分局为宁波市生态环境
局的派出机构，宁波市生态环境局对全市区域范围内生态环境保护工作实施统
一监督管理、统一环评，因此最终由宁波市生态环境局统一出具环评批复文件。
2023 年 9 月 26 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2023]119 号《关于<
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司宁海汽车线缆扩建项目（1 期年产 176.33 万
千米）环境影响报告表>的审查意见》。
（3）汽车线缆绝缘材料改扩建项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及公司
提供的资料及书面确认，该项目属于该名录“塑料制品业 292”项下应当编制
环境影响报告表的“其他”类别，应当编制环境影响报告表。
根据现行有效的《浙江省建设项目环境保护管理办法（2021 修正）》，该项
目不属于浙江省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根
据《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知
（2009）》，各县（市、区）和受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内
除应当由国家、省、宁波市环境保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境
保护局委托的建设项目环境影响评价文件的审批。根据《宁波市人民政府办公
厅关于明确市和县（市）区两级环保部门建设项目环境影响评价文件审批权限
的通知》，除市环境保护行政主管部门负责审批的项目以外，按项目属地原则，
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
均由所在地县（市）区环境保护行政主管部门负责建设项目的环境影响评价文
件审批。因此，该项目不属于应当由市环境保护行政主管部门负责审批的项目，
应由宁波市生态环境局宁海分局审批。根据《浙江省生态环境机构监测监察执
法垂直管理制度改革实施方案》，宁波市生态环境局宁海分局为宁波市生态环境
局的派出机构，宁波市生态环境局对全市区域范围内生态环境保护工作实施统
一监督管理、统一环评，因此最终由宁波市生态环境局统一出具环评批复文件。
2023 年 9 月 27 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2023]120 号《关于<
宁波卡倍亿新材料科技有限公司年产 2.97 万吨汽车线缆绝缘材料改扩建项目环
境影响报告表>的审查意见》。
五、已建、在建及本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行
相应的煤炭等量或减量替代要求
全国人民代表大会常务委员会于 2015 年 8 月 29 日公布了修订后的《大气
污染防治法》（2016 年 1 月 1 日起实施），修改后的《大气污染防治法》新增了
第九十条，即“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应
当实行煤炭的等量或者减量替代”，因此发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日前
新建、改建、扩建的生产项目无煤炭等量或减量替代要求。
根据发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日后已建、在建及本次募投项目的
《可行性研究报告》等相关资料，并经本所律师查阅《重点区域大气污染防治
“十二五”规划》，前述项目虽有位于大气污染防治重点区域内，但其主要能源消
耗为电力，均不直接消耗煤炭，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无需履
行煤炭等量或者减量替代要求。
六、已建、在建及本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料
是否位
于高污
项目 项目建设用地
项目名称 高污染燃料禁燃区划定 染燃料
主体 位置
禁燃区
内
已建项目
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年产 50 万 一、根据《宁波市人民政府关于划定禁止
公里汽车 销售使用高污染燃料区域的通告》（甬政告
电线电缆 〔2011〕7 号），禁燃区范围包括：（一）
和 300 万 本市绕城高速公路（未建成部分以规划路 宁海县桥头胡
否
套汽车电 线为准）所围区域。（二）镇海区甬江－隧 街道汶溪周村
子传感器 道北路－威海路（含威海路规划路段）－
生产线项 灰鳖洋沿岸所围区域。（三）北仑区珠江路
目 －329 国道－329 国道通途路陈华连接线－
工业辐照 钱塘江中路－钱塘江路－进港中路、进港
电子加速 路所围区域。 浙江省宁海县
否
器应用项 二、根据《关于增加划定禁止销售使用高 桥头胡汶溪周
卡倍 目 污染燃料区域的通告》(甬政告〔2011〕11
亿 年 产 120 号)，宁波市人民政府决定增设本市禁止销
万千米汽 售使用高污染燃料区域，增设禁燃区范围 浙江省宁海县
车电线电 包括：（一）江北区 桥头胡街道汶 否
缆技改项 1. 慈城古县城：东、西、北至山脊线，南 溪周
目 至江北大道。
年产 15 万 2. 慈城新城：东至狮子山，西至中横河、
千米数据 北至慈江、南至新城规划横十六路。
线 以 及 3. 私营工业城：
宁海县桥头胡
360 万 千 东至中横河、西至张乐河、北至慈江、南 否
街道汶溪周
米汽车电 至中横河与张乐河交界。
线电缆改 4. 高新技术产业园区（一期）：东至杭州湾
扩建项目 跨海大桥南连接线，西至江北余姚行政区
年 产 域分界线，北至 61 省道，南至萧甬铁路。
11,000 吨 （二）余姚市 宁海大佳何镇
绝缘材料 1.城东线—杭甬高速（向南外延 300 米） 大佳何村工业 否
生产线建 —梁周线—北环线所围区域。 园区
卡倍 2.规划甬宁路—杭甬高速（向南外延 300
设项目
亿新 米）—规划兰周路—33 省道（慈溪连接
新增年产
材料 线）所围区域。
10,000 吨 宁海县强蛟镇
绝缘材料 3.凤山、梨洲两街道东部行政界限—杭甬 临港村储岩 5 否
生产线扩 高速（向南外延 300 米）—规划兰曹路— 号
建项目 规划姚慈路所围区域。
（三）慈溪市
1.新城大道—南二环线—西二环线—329 国
道—金轮大道（含向北延伸段）—开发大
道（含西延至宗兴东路段）所围区域。
2.东三环线—前应路—金轮大道（含向北
延伸段）—北三环线所围区域。
3.高速连接线外 200 米—南三环线外 200
年 产
卡倍 米—西外环线外 200 米（含北延至宗庵公
12,000 吨 宁海桥头胡街
亿铜 路段）—中横线外 200 米所围区域。 否
铜丝建设 道汶溪周
线 三、根据《宁波市人民政府关于增加划定
项目
禁止销售使用高污染燃料区域的通告》（甬
政告〔2013〕2 号），宁波市市政府决定增
设本市禁燃区，增设禁燃区范围和高污染
燃料使用设施完成淘汰时限包括：（一）奉
化市
1.四明路—东环路—中山东路—金钟路—
龙潭路—锦屏街道西南边界，2014 年 6 月
4-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
底前完成。
2.南渡路—东环路—四明路—南山路；中
山东路—东环路—岳林街道边界—龙潭路
—金钟路，2014 年 12 月底前完成。
（二）宁海县
1.东至兴海路（向东外延 500 米）、南至徐
霞客大道、西至桃花弯路、北至人民大
道，在 2013 年底前完成。
2.东至兴海路（向东外延 500 米）、南至人
民大道、西至高速公路、北至天明路，在
2014 年底前完成。
（三）象山县
1.彭姥岭隧道—建设路—新丰路—象山河
路—巨鹰路—象山港路—赵岙隧道以北至
象山山界，在 2013 年底前完成。
2.史家山隧道—象山港路—沿海南线（新
丰路）—滨海大道—爵溪隧道以北至象山
山界，在 2015 年底前完成。
（四）东钱湖旅游度假区
1.鄞县大道—环湖北路—连心路—71 省道
连线东南区域（不包括东钱湖南岸集水山
脊线以南区域），在 2013 年 6 月底前完
成。
2.鄞县大道以北区域及鄞县大道—环湖北
路—连心路—71 省道连线以西区域，在
2014 年 6 月底前完成。
3.东 钱 湖 南 岸 集 水 山 脊 线 以 南 区 域 ， 在
2015 年 6 月底前完成。
根据《上海市大气污染防治条例》第三十
六条相关规定，除燃煤电厂外，本市禁止
新能源汽
新建、扩建燃用煤、重油、渣油、石油焦
车线缆及 上海市闵行区
上海 等高污染燃料（以下统称高污染燃料）的
智能网联 马桥镇马桥工
卡倍 设施；燃煤电厂的建设按照国家和本市有 是
汽车线缆 业园区 275 号
亿 关规定执行。除电站锅炉、钢铁冶炼窑炉
产业化项 地块
外，现有燃用高污染燃料的设施应当在规
目
定的期限内改用天然气、液化石油气、电
或者其他清洁能源。
年 产 150 根据《本溪满族自治县高污染燃料禁燃区
辽宁省本溪满
万公里汽 管理办法》（本县政办字〔2015〕17 号）
族自治县本溪
车电线电 第三条 根据本溪县城市总体规划，划定部 否
（小市）传动
缆建设项 分县城中心区域内禁止销售、使用高污染
装置产业园区
目 燃料(以下简称高污染燃料禁燃区)：
本溪 (一)东侧：滨河东路，小市水源路起至本 辽宁省本溪满
汽车铝线
卡倍 桓公路东出口以西部分，含黄山山脊以西 族自治县本溪
缆建设项 否
亿 部分;滨河西路，张家堡大桥起至滨河西路 （小市）传动
目
与长江南路交汇处以西部分。 装置产业园区
新能源汽 (二)南侧：滨河西路、香山南路与长江南 本溪观音阁经
车线缆生 路交汇处以北部分。 济开发区 C 区
否
产线建设 (三)西侧：香山南路、香山北路、站前街 德科斯米尔电
项目 及长江北路以东部分(包括观音阁水库管理 气有限公司西
4-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
局、曲轴住宅、供热一热源和后沟区域)。 侧地块
(四)北侧：滨河南路以南部分，包括滨河
东路至水源地(汇源区域)、滨河南路至交
通 局 二 保 中 心(右 寨 子 工 业 园 区 部 分 区
域)。
高污染燃料禁燃区可以根据城市建设和经
济社会发展的需要适时进行调整。
150 万 套
成都经济技术
汽车电子
开发区汽车配 否
装置设备
套工业园区
生产项目 根据《成都市大气污染防治管理规定》（成
都市人民政府令第 153 号）第二十七条规 成都经开区(龙
成都 线缆护套
定的禁煤区域为本市绕城高速路环线以内 泉驿区)车城东
卡倍 材料生产 否
区域为禁煤区。绕城高速路环线以外区 四路 299 号公
亿 项目
域，各区（市）县政府根据防治大气污染 司厂区内
低烟无卤 的需要，可自行划定禁煤区。 成都经开区(龙
电线电缆 泉驿区)车城东
否
产能提升 四路 299 号公
技术改造 司厂区内
根据《惠州市人民政府关于重新划定惠州
年产 65 万 广东省惠州市
惠州 市高污染燃料禁燃区的通告》（惠府
公里汽车 大亚湾经济开
卡倍 [2018]2 号），自本通告发布之日起，划定 是
电线电缆 发县龙盛 2 路
亿 全市范围为高污染燃料禁燃区，分Ⅰ、Ⅱ、
建设项目 1号
Ⅲ三类管控燃料控制区。
在建项目
根据《黄冈市人民政府关于重新划定黄冈
市区高污染燃料禁燃区的通告》，黄冈市人
民政府划定黄冈市区主城区和黄州火车站 湖北省黄冈市
湖北 湖北卡倍
化工园区组团为禁燃区。主城区具体范围 麻城市经济开
卡倍 亿生产基 否
为：西、南抵长江，东到江北一级公路， 发区金通大道
亿 地项目
北到黄鄂高速公路的区域；黄州火车站化 西侧
工园组团即《湖北黄冈化工园区总体规划
（2009-2020 年）》中确定的区域。
本次募投项目
根据《黄冈市人民政府关于重新划定黄冈
市区高污染燃料禁燃区的通告》，黄冈市人
民政府划定黄冈市区主城区和黄州火车站 湖北省黄冈市
湖北 湖北卡倍
化工园区组团为禁燃区。主城区具体范围 麻城市经济开
卡倍 亿生产基 否
为：西、南抵长江，东到江北一级公路， 发区金通大道
亿 地项目
北到黄鄂高速公路的区域；黄州火车站化 西侧
工园组团即《湖北黄冈化工园区总体规划
（2009-2020 年）》中确定的区域。
宁海汽车 宁波市宁海县
卡倍 根据《宁波市人民政府关于增加划定禁止
线缆扩建 桥头胡街道 否
亿 销售使用高污染燃料区域的通告》（甬政告
项目 22-01-2 地块
〔2013〕2 号），宁海县禁燃区范围为：东
宁海县桥头胡
汽车线缆 至兴海路（向东外延 500 米）、南至徐霞客
卡倍 街道汶溪周工
绝缘材料 大道、西至桃花弯路、北至人民大道；东
亿新 业区（桥头胡 否
改扩建项 至兴海路（向东外延 500 米）、南至人民大
材料 街 道 22-01-1
目 道、西至高速公路、北至天明路。
地块）
4-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
结合上表，发行人已建项目中由上海卡倍亿实施的新能源汽车线缆及智能
网联汽车线缆产业化项目和惠州卡倍亿实施的年产 65 万公里汽车电线电缆建设
项目位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区
内。根据发行人及其子公司已建、在建以及募投项目的可行性研究报告、环境
影响报告表，各项目使用能源包括水、电、生物质，均不涉及使用《高污染燃
料目录》规定的高污染燃料，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的
情形。
七、已建、在建及本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取
得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定
（一）已建项目已取得排污许可证或办理排污登记
1、发行人及其子公司的污染物许可分类情况
发行人及其子公司卡倍亿铜线、成都卡倍亿、本溪卡倍亿、上海卡倍亿、
惠州卡倍亿、湖北卡倍亿主要从事汽车线缆的生产，卡倍亿新材料主要从事汽
车线缆绝缘材料的生产。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人及其子公
司排污许可分类管理的具体规定如下：
序 重点 登记
行业类别 简化管理
号 管理 管理
年产 1 万吨及以上的泡沫塑料制造
塑料
2924，年产 1 万吨及以上涉及改性的
人造
塑料薄膜制造 2921、塑料板、管、型
革、
材制造 2922、塑料丝、绳和编织品制
62 塑料制品业 292 合成 其他
造 2923、 塑 料 包 装 箱 及 容 器 制 造
革制
2926、日用塑料品制造 2927、人造草
造
坪制造 2928、塑料零件及其他塑料制
2925
品制造 2929
电机制造 381，输配电及控制
涉 及
设备制造 382，电线、电缆、
通 用
光缆及电工器材制造 383，家
工 序
87 用电力器具制造 385，非电力 涉及通用工序简化管理的 其他
重 点
家用器具制造 386，照明器具
管 理
制造 387，其他电气机械及器
的
材制造 389
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，“电线、电缆、
光缆及电工器材制造 383”中涉及通用工序重点管理的适用重点管理，涉及通用
4-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工序简化管理的适用简化管理，其他均为登记管理。发行人及其子公司卡倍亿
铜线、成都卡倍亿、本溪卡倍亿、上海卡倍亿、惠州卡倍亿已建的汽车线缆生
产项目，根据相关建设项目可行性研究报告及发行人的确认，该等项目生产过
程中均不涉及根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第 109
至 112 类规定的锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序，因而实行登
记管理。以及根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条
规定：“实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排
污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执
行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，卡倍亿新
材料已建的汽车线缆绝缘材料项目属于“塑料零件及其他塑料制品制造 2929”，
适用简化管理，需办理排污许可证。
根据上述，发行人及其子公司卡倍亿铜线、成都卡倍亿、本溪卡倍亿、上
海卡倍亿、惠州卡倍亿应当办理固定污染源排污登记，卡倍亿新材料应当办理
排污许可证。
2、发行人及其子公司已建项目的固定污染源排污登记、排污许可证取得
情况
根据发行人及其子公司提供的固定污染源排污登记回执、发行人书面说明
等 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 在 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台
（http://permit.mee.gov.cn/）查询，发行人及其子公司已办理固定污染源排污登
记、排污许可证的具体情况如下：
序号 公司名称 排污许可/排污登记 有效期
1 卡倍亿 固定污染源排污登记 2025 年 5 月 7 日
2 卡倍亿铜线 固定污染源排污登记 2025 年 5 月 13 日
3 成都卡倍亿 固定污染源排污登记 2028 年 10 月 17 日
4 本溪卡倍亿 固定污染源排污登记 2026 年 6 月 11 日
5 上海卡倍亿 固定污染源排污登记 2025 年 3 月 29 日
6 惠州卡倍亿 固定污染源排污登记 2027 年 6 月 22 日
7 卡倍亿新材料 排污许可证 2026 年 5 月 25 日
（二）在建、本次募投项目需取得排污许可证或办理排污登记的情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定及发行人
4-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的说明，本次由卡倍亿新材料实施的募投项目“汽车线缆绝缘材料改扩建项目”
属于规定的需在启动生产设施或发生实际排污之前取得排污许可证的新建排污
单位建设项目。分别由卡倍亿实施的宁海汽车线缆扩建项目和湖北卡倍亿实施
的湖北卡倍亿生产基地项目无需取得排污许可证。
根据卡倍亿新材料的说明，截至本补充法律意见书出具之日，由卡倍亿新
材料实施的募投项目尚未建成投产，未启动生产设施、未发生实际排污，暂无
需取得排污许可证，后续卡倍亿新材料将按照《排污许可管理条例》《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定在该项目启动生产设施或
者发生实际排污前申请并取得排污许可证。
根据上述，截至本补充法律意见书出具之日，由卡倍亿新材料实施的募投
项目尚未启动生产设施、未发生实际排污，暂无需取得排污许可证，卡倍亿新
材料将在该项目启动生产设施或发生实际排污之前按照相关法律规定申请并取
得排污许可证，后续取得预计不存在实质性法律障碍。
（三）已建、在建及本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
发行人已建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》的相
关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况。发行人募投项目尚未建成或尚未开建，
不存在排污情况，无须办理排污许可。
因此，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、已建、在建及本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
4-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）公司不属于高耗能、高排放行业
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放行业”规定暂按煤
电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据国家
发展改革委和生态环境部等部委联合发布的《工业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2023 年版）》，高耗能行业涉及纺织业（17）、造纸和纸制品（22）、石
油、煤炭及其他燃料加工业（25）、化学原料和化学制品制造业（26）、化学纤
维制造业（28）、橡胶和塑料制品业（29）、非金属矿物制品业（30）、黑色金属
冶炼和压延加工业（31）、有色金属冶炼和压延加工业等行业（32）。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业
为汽车制造业，分类代码 C36，具体门类为“C36 汽车制造业”大类下的“C3670
汽车零部件及配件制造”。因此，发行人不属于上述文件规定的高耗能、高排放
行业。
（二）公司产品不属于高污染、高环境风险产品
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目包括汽车线缆和汽车线缆绝
缘材料业务。
经查阅生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人及其
子公司已建、在建及本次募投项目生产的产品、不属于“高污染、高环境风险”
产品。
九、已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量
公司及子公司已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量情况为：
1、卡倍亿已建项目情况
4-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）年产 50 万公里汽车电线电缆和 300 万套汽车电子传感器生产线项目
根据经宁海县环保局于 2009 年 9 月审查批复的《年产 50 万公里汽车电线
电缆和 300 万套汽车电子传感器项目环境影响报告表》，年产 50 万公里汽车电
线电缆和 300 万套汽车电子传感器生产线项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物类别、名称及排放量具体为：
主要污染物 环保措施处理前产生浓 环保措施处理后排放浓
污染物类别 排放环节
名称 度及产生量 度及排放量
粉尘 9,750g/a 9,750g/a
CO 9,750g/a 9,750g/a
焊接烟气
废气 O3 3,000g/a 3,000g/a
NO2 8,550g/a 8,550g/a
挤塑废气 异味 - -
CODCr 300~400mg/L CODCr≤100mg/L
CODCr、
BOD5 200~300mg/L BOD5≤20mg/L
废水 生活废水 BOD5
氨氮 35mg/L 氨氮≤15mg/L
氨氮
废水量 6t/d 排放量 6t/d
生活垃圾 垃圾 45t/a 零排放
固体废物
生产过程 废料 30t/a 零排放
该项目的噪声主要为车间加工机械噪声声源声级（类比调查）：双纽式束线机
噪声
工作时的噪声值约为 70-75dB，高速绞线机噪声值约 70-80dB。
注：a 表示 annual，每年，下同。
（2）工业辐照电子加速器应用项目
根据经宁波市环境保护局于 2015 年 6 月审查批复的《宁波卡倍亿电气技术
有限公司工业辐照电子加速器应用项目（新建）环境影响报告表》，工业辐照电
子加速器应用项目涉及环境污染的具体环节为辐照环节，主要污染物为 X 射线，
辐射工作人员和公众所受到的最大个人有效剂量分别低于本项目对辐射工作人
员和公众的剂量目标管理限值（辐射工作人员 5mSv，公众人物 0.25mSv）。其
次，在电子加速器工作时，X 射线与空气中的氧和氮会产生臭氧和氮氧化物等
污染物。
（3）年产 120 万千米汽车电线电缆技改项目
根据经宁海县环境保护局于 2018 年 11 月审查批复的《宁波卡倍亿电气技
术股份有限公司年产 120 万千米汽车电线电缆技改项目环境影响报告表》，年产
120 万千米汽车电线电缆技改项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、
名称及排放量具体为：
4-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
污染物 排放环节/ 主要污染 环保措施处理前产生 环保措施处理后排放浓度
类别 排放源 物名称 浓度及产生量 及排放量
非甲烷总
油类挥发 0.0044t/a 0.0044t/a
烃
有组织：0.0091t/a，
非甲烷总 0.0013kg/h，0.16mg/m3
废气 挤塑机 0.13t/a
烃 无组织：0.039t/a，
0.0054kg/h
非甲烷总
油墨废气 0.0053t/a 0.0053t/a
烃
冷却水 冷却水 0 0
BOD5300mg/L BOD5≤10mg/L
废水 BOD5、
CODCr400mg/L CODCr≤50mg/L
生活污水 CODCr
氨氮 35mg/L 氨氮≤5mg/L
氨氮
产生量 1920t/a 排放量 1920t/a
生活垃圾 垃圾 30t/a 0
金属边角
挤塑裁剪 4t/a 0
料
固废
废塑料制
挤塑裁剪 2t/a 0
品
废气处理 废活性炭 0.49t/a 0
本项目的主要噪声源为挤塑机、束丝机、绞丝机、编织机等工作时产生的噪
噪声
声，根据类比调查与监测，主要噪声源声级在 70-85dB 左右。
（4）年产 15 万千米数据线以及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目
根据宁波市生态环境局于 2019 年 5 月审查批复的《宁波卡倍亿电气技术科
技股份有限公司年产 15 万千米数据线以及 360 万千米汽车电线电缆改扩建项目
环境影响报告表》，年产 15 万千米数据线以及 360 万千米汽车电线电缆改扩建
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 环保措施处理前产 环保措施处理后排放浓度
主要污染物名称
类别 排放源 生浓度及产生量 及排放量
油类挥发 非甲烷总烃 0.014t/a 0.014t/a
废气 挤塑废气 非甲烷总烃 0.427t/a 0.158t/a
油墨废气 非甲烷总烃 0.017t/a 0.017t/a
BOD5200mg/L BOD5200mg/L
BOD5、
CODCr400mg/L CODCr400mg/L
废水 生活污水 CODCr
氨氮 35mg/L 氨氮 35mg/L
氨氮
产生量 2208t/a 产生量 2208t/a
4-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
废金属屑 废金属屑 12.6t/a 0
废塑料 废塑料 2.1t/a 0
固废 废油墨 废油墨 0.1t/a 0
废活性炭 废活性炭 1.49t/a 0
生活垃圾 生活垃圾 34.5 0
项目噪声源主要为机械设备工作时产生的噪声，根据类比调查与监测，主要噪
噪声
声源声级为 70-75dB。
2、卡倍亿新材料已建项目情况
（1）年产 11,000 吨绝缘材料生产线建设项目
根据经宁海县环境保护局于 2017 年 12 月审查批复的《宁波卡倍亿新材料
科技有限公司年产 11,000 吨绝缘材料生产线建设项目环境影响报告表》，年产
11,000 吨绝缘材料生产线建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、
名称及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 主要污染物名 环保措施处理前产生 环保措施处理后排放
类别 排放源 称 浓度及产生量 浓度及排放量
粉尘（有组 5.25t/a 0.26t/a
织） 219mg/m3 11.0mg/m3
投料
粉尘（无组
0.28t/a 0.28t/a
织）
废气
非甲烷总烃 8.59t/a 1.29t/a
（有组织） 448mg/m3 67.1mg/m3
造粒
非甲烷总烃
0.95t/a 0.95t/a
（无组织）
废水量 276m3/a 276m3/a
废水 生活污水 CODCr 300mg/L、0.083t/a 50mg/L、0.014t/a
氨氮 30mg/L、0.008t/a 5mg/L、0.001t/a
原材料包装 废包装 1t/a 0
布袋除尘 布袋灰 31t/a 0
固废
原料储存 废性活炭 30t/a 0
职工生活 生活垃圾 6.9t/a 0
项目设备噪声主要来造粒等设备，噪声声级在 73~78dB 之间，车间外 1m 处
噪声
连续等效声级一般在 65dB 以下。
（2）新增年产 10,000 吨绝缘材料生产线扩建项目
根据在宁波市生态环境局于 2020 年 10 月 16 日备案受理的新增年产 10,000
吨绝缘材料生产线扩建项目的《建设项目环境影响登记表》（备案受理编号为
4-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“浙宁环备 2020026 号”），新增年产 10,000 吨绝缘材料生产线扩建项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 主要污染物 环保措施处理前产生浓 环保措施处理后排放浓
类别 排放源 名称 度及产生量 度及排放量
有组织：0.36t/a
投料粉尘 颗粒物 7.2t/a
无组织：0.14t/a
废气 有组织：0.948t/a
非甲烷总烃 4.74t/a
挤出废气 无组织：3.792t/a
氯乙烯 少量 少量
冷却用水 / 3.3t/a 3.3t/a
近期：0
废水量 480m3/a
远期：480m3/a
废水 近期：0
生活污水 CODCr 0.192t/a
远期：0.024t/a
近期：0
氨氮 0.192t/a
远期：0.024t/a
原料使用 废包装袋 1.3t/a 0，外售处理
布袋回收粉
固废 废气处理 6.7t/a 0，回用于生产
尘
员工生活 生活垃圾 3t/a 0，环卫清运
本项目噪声源主要为各设备在运行时产生的噪声，噪声值在 75~85（dB(A)）之
噪声
间。
3、卡倍亿铜线已建项目情况
（1）年产 12,000 吨铜丝建设项目
根据经宁海县环境保护局于 2017 年 12 月审查批复的《宁波卡倍亿铜线有
限公司年产 12,000 吨铜丝建设项目环境影响报告表》，年产 12,000 吨铜丝建设
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 主要污染物 环保措施处理前产生浓度 环保措施处理后排放浓度
类别 排放源 名称 及产生量 及排放量
废气 拉丝 非甲烷总烃 0.069kg/h 0.069kg/h
3
废水量 336m /a 336m3/a
废水 生活污水 CODCr 300mg/L,0.10t/a 50mg/L,0.017t/a
氨氮 30mg/L,0.01t/a 5mg/L,0.002t/a
拉丝 废铜泥 0.5t/a 0t/a
原料储存 废油桶 0.24t/a 0t/a
固废
拉丝 废铜丝 4t/a 0t/a
日常办公 生活垃圾 8.4t/a 0t/a
项目设备噪声主要来自拉丝机等设备，噪声声级在 73~85dB 之间，车间外 1m 处
噪声
连续等效声级一般在 75dB 以下。
4-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4、上海卡倍亿已建项目情况
（1）新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目
根据经上海市闵行区生态环境局于 2019 年 4 月审查批复的《新能源汽车线
缆及智能网联汽车线缆产业化项目环境影响报告表》，新能源汽车线缆及智能网
联汽车线缆产业化项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排
放量具体为：
污
染
排放环节/排放 主要污染 环保措施处理前产生浓度及 环保措施处理后排放浓
物
源 物名称 产生量 度及排放量
类
别
非甲烷总
95.304mg/m3，0.305kg/h 38.138mg/m3，0.122kg/h
烃
1#排气筒
臭气浓度 1000（无量纲） <1000（无量纲）
废
厨房油烟 油烟 6.330mg/m3,0.038kg/h 0.633mg/m3，0.004kg/h
气
非甲烷总
0.190t/a,0.034kg/h 0.190t/a，0.034kg/h
生产车间（无 烃
组织）
臭氧浓度 厂界<20（无量纲） 厂界<20（无量纲）
冷 却 塔 排 水 COD 100mg/L,0.005t/a
（54t/a） SS 100mg/L,0.005t/a
纯水制备浓水 COD 100mg/L，0.00004t/a
（0.4t/a） SS 100mg/L，0.00004t/a 废水量 6,939.4t/a
COD 400mg/L,2.759t/a
实 验 室 排 水
废 COD 60mg/L，微量 BOD 5,200mg/L,1.377t/a
（0.04t/a）
水 氨氮 35mg/L, 0.241t/a
COD 400mg/L，2.754t/a SS 299mg/L, 2.071t/a
BOD5 200mg/L，1.377t/a 动植物油 20mg/L,0.138t/a
生活污水 氨氮 35mg/L，0.241t/a
SS 300mg/L，2.066t/a
动植物油 100mg/L，0.689t/a
S1 废边角料 224.4t/a
废包装材
S2 2.6t/a
料
废包装容
S3 0.4t/a
固 器
100%处置，不外排
废 S4 废柴油 0.1t/a
S5 废机油 0.1t/a
S6 废拉丝油 2.4t/a
S7 废活性炭 11.0t/a
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
S8 废油抹布 0.01t/a
S9 废过滤网 0.001t/a
S10 生活垃圾 25.5t/a
本项目无高噪声设备，运营期噪声源来自风机、泵、空压机等机械设备运行噪声。噪
噪 声源强约为 65~80dB(A)，通过选用低噪声设备，室内布置、加装基础减震装置等降
声 噪措施，经建筑隔声、距离衰减厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类区标准。
5、本溪卡倍亿项目情况
（1）年产 150 万公里汽车电线电缆建设项目、汽车铝线缆建设项目（暂缓
建设项目）
根据经本溪满族自治县环境保护局于 2013 年 12 月审查批复的《本溪卡倍
亿电气技术有限公司年产 150 万公里汽车电线电缆建设项目环境影报告表》，年
产 150 万公里汽车电线电缆建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类
别、名称及排放量具体为：
污染
排放环节/排 主要污染物 环保措施处理前产生浓度 环保措施处理后排放浓度
物类
放源 名称 及产生量 及排放量
别
低分子有机
挤塑 6mg/m3,1.845t/a 0.635mg/m3,1.845t/a
废气
烟尘 47mg/m3,1.9t/采暖期 47mg/m3,1.9t/采暖期
废气 锅炉燃煤
SO2 450mg/m3,5.6t/采暖期 450mg/m3,5.6t/采暖期
烹饪 油烟 15.78mg/m3,0.099t/a 1.58mg/m3,0.01t/a
生活废水 CODCr 320mg/L,1.523t/a 230mg/L,1.095t/a
废水 （排放量 氨氮 30mg/L,0.143t/a 21mg/L,0.100t/a
4760t/a） SS 260mg/L,1.238t/a 180mg/L,0.857t/a
拉丝、束绞 废铜丝
62t/a -
挤塑 （线）
挤塑 废塑料 110t/a -
废乳化液、
拉丝 1.8t/a 1.8t/a
废退火液
固废
设备运行、 废机油 0.45t/a 0.45t/a
擦拭 废油抹布 0.1t/a 0.1t/a
锅炉燃煤 炉渣 230t/采暖期 -
生活办公 生活垃圾 21t/a 21t/a
噪声主要来自厂房内生产设备大拉机、多头拉丝机、冷焊机、束丝机、挤塑机等运
噪声
行产生的噪声，单机噪声值约为 85~90dB（A）。
4-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据本溪满族自治县环境保护局于 2019 年 1 月 22 日出具的《关于铝线缆
项目不需要进行环境影响评估的说明》，由于年产 150 万公里汽车电线电缆建设
项目中 150 万公里汽车电线电缆的产能目标尚未达到，铝线缆的工艺流程、生
产设备和铜线缆基本相同，生产所使用的原材料中，除铜杆需变更为铝杆外，
其他原材料也基本相同，产生的污染物中，除产生的废铜丝、废铜线变为废铝
丝、废铝线外，其他以基本相同，因此铝线缆的环境保护设施和方案，均可使
用已建好的设施和方案。鉴于以上原因，铝线缆项目不需要再进行环境影响评
估。
2021 年 6 月 24 日发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于暂缓实施本溪卡倍亿汽车铝线缆建设项目的议案》。截至本回复出具日，该项
目未开工建设，亦不存在项目形成的环境污染情形。
（2）新能源汽车线缆生产线建设项目
根据经本溪满族自治县环境保护局于 2021 年 3 月审查批复的《本溪卡倍亿
电气技术有限公司新能源汽车线缆生产线建设项目环境影响报告表》，新能源汽
车线缆生产线建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排
放量具体为：
污染
排放环节/排放 主要污染物名 环保措施处理前产生 环保措施处理后排放浓
物类
源 称 浓度及产生量 度及排放量
别
挥发性有机气 0.0045mg/m3，
1#排气筒 0.1mg/m3，0.0007kg/h
体 0.000032kg/h
挥发性有机气 0.24mg/m3， 0.0054mg/m3，
体 0.0017kg/h 0.000038kg/h
2#排气筒
0.12mg/m3， 0.0027mg/m3，
氯化氢
0.00085kg/h 0.000019kg/h
挥发性有机气
2.86mg/m3，0.02kg/h 0.13mg/m3，0.0009kg/h
体
废气 3#排气筒 0.94mg/m3， 0.042mg/m3，
氯化氢
0.0065kg/h 0.00029kg/h
硫化氢 12mg/m3，0.084kg/h 0.54mg/m3，0.0038kg/h
挥发性有机气 0.017mg/m3， 0.00077mg/m3，
4#排气筒
体 0.00012kg/h 0.0000054kg/h
挥发性有机气 11.86mg/m3，
0.081mg/m3，0.0037kg/h
5#排气筒 体 0.083kg/h
硫化氢 3.5mg/m3，0.024kg/h 0.16mg/m3，0.0011kg/h
6#排气筒 挥发性有机气 0.034mg/m3， 0.0015mg/m3，
4-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
体 0.00024kg/h 0.000011kg/h
挥发性
无 有机气 0.017t/a 0.017t/a
老厂区 2#车间 组 体
织 氯化氢 0.0017t/a 0.0017t/a
硫化氢 0.00007t/a 0.00007t/a
挥发性
无
有机气 0.069t/a 0.069t/a
新厂区 1#车间 组
体
织
硫化氢 0.021t/a 0.021t/a
CODCr 300mg/L，1.54t/a 240mg/L，1.24t/a
办 公 生 活
废水 氨氮 30mg/L，0.15t/a 28mg/L，0.14t/a
(5146.75t/a)
SS 300mg/L，1.54t/a 150mg/L，0.77t/a
废铜 240t/a 240t/a
废铝 0.5t/a 0.5t/a
一般废物
废塑料 33t/a 33t/a
炉渣 716t/a 716t/a
废退火液及废
224.8t/a 224.8t/a
固废 乳化液
废机油 0.45t/a 0.45t/a
危险废物
废活性炭 0.6t/a 0.6t/a
废离子交换树
0.6t/3a 0.6t/3a
脂
办公生活 生活垃圾 173t/a 173t/a
建设项目营运期主要是大拉机、多头拉丝机、束丝机、高速挤出机、中拉机、风机
噪声
等设备运转和作业产生的噪声，各设备噪声源强值在 70～90dB(A)之间。
截至 2023 年 9 月 30 日，新能源汽车线缆生产线建设项目已达到预定可使
用状态，但尚未完成竣工环保验收工作。
6、成都卡倍亿已建项目情况
（1）150 万套汽车电子装置设备生产项目
根据经成都市环境保护局于 2011 年 5 月审核批复的《成都卡倍亿汽车电子
技术有限公司 150 万套汽车电子装置设备生产项目环境影响报告表》，150 万套
汽车电子装置设备生产项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称
及排放量具体为：
污染
排放环节/排 主要污染 环保措施处理前产生浓度 环保措施处理后排放浓度
物类
放源 物名称 及产生量 及排放量
别
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
挤塑 有机废气 0.051mg/m3,0.425t/a 0.051mg/m3,0.425t/a
烟尘 20.3mg/m3,58.5kg/a 0.406mg/m3,1.17kg/a
废气 焊接
锡及其氧
19.5mg/m3,49.5kg/a 0.39mg/m3,0.99kg/a
化物
食堂油烟 油烟 12.4mg/m3,178.3t/a 1.24mg/Nm3,17.83t/a
焊锡渣松
清洗废水 / 循环使用
香油
CODCr 500mg/L,7.295t/a 50mg/L,0.730t/a
废水 生活废水 SS 400mg/L,5.836t/a 10mg/L,0.146t/a
（ 排 放 量 BOD5 300mg/L,4.337t/a 10mg/L,0.146t/a
4760t/a） 动植物油 200mg/L,2.918t/a 1mg/L,0.015t/a
氨氮 25mg/L,0.365t/a 5mg/L,0.073t/a
办公综合楼 生活垃圾 105t/a 105t/a
废铜 60t/a 60t/a
废塑料 17t/a 17t/a
废电线 3.8t/a 3.8t/a
废包装材
2t/a 2t/a
料
固废 焊渣、报
生产车间 1t/a 1t/a
废元器件
达标残渣 0.05t/a 0.05t/a
废拉丝油 3t/a 3t/a
废机油、
0.5t/a 0.5t/a
废棉纱
废活性炭 3t/a 3t/a
噪声 生产设备 噪声 65~95dB（A） ≤65dB（A）
（2）线缆护套材料生产项目
根据经成都市龙泉驿区环境保护局于 2015 年 1 月审核批复的《成都卡倍亿
汽车电子技术有限公司线缆护套材料生产项目环境影响报告表》，线缆护套材料
生产项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染 环保措施处理前
主要污染物名 环保措施处理后排放浓
物类 排放环节/排放源 产生浓度及产生
称 度及排放量
别 量
粉 尘 （ 有 组 0.795kg/h， 0.0159kg/h，
装卸料、混 织） 22.7mg/m3 0.454mg/m3
料等 粉 尘 （ 无 组
废气 0.212t/a 0.212t/a
织）
（电）加热挤塑造 0.167kg/h，
挥发性有机物 0.0167kg/h，16.7mg/m3
粒 167mg/m3
4-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
0.360t/a，
COD 0.288t/a，400mg/L
500mg/L
0.216t/a，
BOD5 0.194t/a，270mg/L
300mg/L
0.029t/a，
废水 办公生活 氨氮 0.026t/a，36mg/L
40mg/L
0.144t/a，
SS 0.101t/a，140mg/L
200mg/L
0.144t/a，
动植物油 0.050t/a，70mg/L
200mg/L
由厂方统一收集外售废
办公生活 生活垃圾 1.8t/a
品收购站
集中收集后交由环卫部
废包装材料 1.0t/a
门统一清运处置
由厂方统一收集后返回
回收粉尘 1.87t/a
生产过程中利用
由厂方统一收集后返回
零头料 18.0t/a
固废 生产过程中利用
生产车间 废机油、润滑
0.1t/a
油
厂内收集、暂存，与有
废机油、废棉
1t/a 危险废物处置资质的单
纱
位签订合同，定期交由
含油棉纱手套 0.05t/a 其处置
废活性炭 0.2t/a
生产车间内混合
机、造粒机、挤出
噪声 65~95dB（A） ≤65dB（A）
机、烘干机、真空
包装机
噪声 噪声
通风风机 ~60dB（A） ≤55dB（A）
除尘设备 噪声 ~90dB（A） -
空压机 噪声 ~90dB（A） ≤65dB（A）
（3）低烟无卤电线电缆产能提升技术改造
根据经成都市龙泉驿区环境保护局于 2018 年 2 月审核批复的《成都卡倍亿
汽车电子技术有限公司低烟无卤电线电缆产能提升技术改造项目环境影响报告
表》，低烟无卤电线电缆产能提升技术改造项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物类别、名称及排放量具体为：
环保措施处理前产生浓度及 环保措施处理后排放浓度及
污染物类别
产生量 排放量
有组
0.454mg/m3,0.0382t/a 0.454mg/m3,0.0382t/a
2#车 间 烟 织
废气
（粉）尘 无组
0.212t/a 0.212t/a
织
4-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2#车 间 有 机 有组
16.7mg/m3，0.12t/a 16.7mg/m3，0.12t/a
废气 织
有组
- 16.24mg/m3，0.039t/a
1#车 间 有 机 织
废气 无组
0.433t/a 0.043t/a
织
排放量 2160m3/a 2160m3/a
COD 500mg/m3，1.08t/a 500mg/m3，1.08t/a
氨氮 45mg/m3，0.097t/a 45mg/m3，0.097t/a
废水
SS 140mg/m3，0.302t/a 140mg/m3，0.302t/a
BOD5 270mg/m3，0.584t/a 270mg/m3，0.584t/a
动植物油 70mg/m3，0.15t/a 70mg/m3，0.15t/a
生活垃圾 5.4t/a 5.4t/a
废铜 60t/a 60t/a
废塑料 1.8t/a 1.8t/a
一 般
废电线 3.8t/a 3.8t/a
固废
废包装材料 2t/a 2t/a
回收粉尘 1.87t/a 1.87t/a
零头料 18t/a 18t/a
废乳化液 3t/a 3t/a
废机油润滑油 0.5t/a 0.5t/a
危 险
废物 废抹布、废棉纱手
0.15t/a 0.15t/a
套
废活性炭 0.2t/a 2.0t/a
7、惠州卡倍亿已建项目情况
（1）年产 65 万公里汽车电线电缆建设项目
根据经惠州市生态局于 2022 年 5 月审查批复的《惠州卡倍亿电气技术有限
公司汽车电线生产项目环境影响报告表》，年产 65 万公里汽车电线电缆建设项
目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物类别及主要污染物名称 环保措施处理后排放量
废气 VOCs 0.133t/a
生活污水 2016t/a
废水 CODcr 0.081t/a
氨氮 0.004t/a
废铜丝、废铝丝 2t/a
一般固废
塑胶边角料 2t/a
4-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
废包装材料 1t/a
废原料桶 0.1t/a
废活性炭 4t/a
废过滤棉 0.005t/a
危险废物
废拉丝油 0.04t/a
废机油 0.002t/a
喷淋废水 4t/a
8、湖北卡倍亿在建项目情况
（1）湖北卡倍亿生产基地项目
根据经黄冈市生态环境局麻城市分局审查批复的《湖北卡倍亿生产基地项
目建设项目环境影响报告表》，湖北卡倍亿生产基地项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物类别、名称及排放量具体为：
污染物类别及主要污染物名称 环保措施处理后排放量
SO2 -
NOX -
废气
颗粒物 -
VOCs 2.818t/a
废水量 0.86 万 t/a
废水（远期） COD 0.43t/a
氨氮 0.043t/a
边角废料及不合格品 7.8t/a
一般固废
塑料及硅胶原料包装袋 2t/a
废拉丝油 3.75t/a
废矿物油 0.5t/a
危险废物 废含油抹布及手套 0.05t/a
废拉丝油、废机油桶 0.2t/a
废活性炭 10.387t/a
9、本次募投项目情况
（1）湖北卡倍亿生产基地项目
4-1-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
该项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的具体情况参
见本题回复之“九、已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配”
之“（一）已建、在建及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量”之“8、湖北卡倍亿在建项目情况”之“（1）湖北卡倍亿生产基地
项目”。
（2）宁海汽车线缆扩建项目
根据宁波市生态环境局于 2023 年 9 月 26 日审查批复的《宁波卡倍亿电气
技术股份有限公司宁海汽车线缆扩建项目（1 期年产 176.33 万千米）环境影响
报告表》，宁海汽车线缆扩建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、
名称及排放量具体为：
污染物类 主要污染物名 环保措施处理前产 环保措施处理后排
排放环节/排放源
别 称 生量 放量
非甲烷总烃 1.67t/a 0.479t/a
挤出、调墨、印刷 氯化氢 少量 少量
废气
废气 氯乙烯 少量 少量
臭气浓度 无量纲 无量纲
废水量 1380t/a 1380t/a
废水 生活污水 CODCr 0.552t/a 0.055t/a
氨氮 0.048t/a 0.003t/a
S1 塑料边角料 11.385t/a 0
S2 废包装袋 0.08t/a 0
S3 废润滑油 0.12t/a 0
S4 废机油 0.816t/a 0
S5 废油桶 0.04t/a 0
固废
S6 废油墨 0.005t/a 0
S7 废油墨桶 0.138t/a 0
S8 废手套及抹布 0.01t/a 0
S9 废活性炭 10.191t/a 0
S10 浮渣 0.05t/a 0
4-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
S11 生活垃圾 17.25 0
项目噪声主要为各设备在运行时产生的噪声，噪声值在 75~85（dB（A））之
噪声
间。
（3）汽车线缆绝缘材料改扩建项目
根据宁波市生态环境于 2023 年 9 月 27 日审查批复的《宁波卡倍亿新材料
科技有限公司年产 2.97 万吨汽车线缆绝缘材料改扩建项目环境影响报告表》，
汽车线缆绝缘材料改扩建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物类别、名
称及排放量具体为：
污染物 排放环节/ 主要污染物 环保措施处理前产生浓 环保措施处理后排放浓
类别 排放源 名称 度及产生量 度及排放量
呼吸孔粉尘
颗粒物 1.854t/a 0.093t/a
G1
拆包、投料
粉 颗粒物 0.74t/a 0.124t/a
尘 G2
废气 打料粉尘
颗粒物 少量 少量
G3
非甲烷总烃 0.13t/a 1.94t/a
挤出废气 氯乙烯 少量 少量
G4 氯化氢 少量 少量
恶臭 少量 少量
冷却用水
补水量 43200t/a 0
W1
废水量 720t/a 720t/a
CODCr 0.288t/a 0.029t/a
废水
生活污水 氨氮 0.025t/a 0.003t/a
W2 BOD5 0.072t/a 0.007t/a
SS 0.144t/a 0.007t/a
总磷 0.004t/a 0.001t/a
废包装材料
原料使用 2t/a 0，外售处理
S1
设备维护 废润滑油 S4 0.102t/a 0，安全处置
润滑油使用 废油桶 S5 0.02t/a 0，安全处置
固废
废气处理 废活性炭 S6 38.808t/a 0，安全处置
废气处理 废油 S7 0.01t/a 0，安全处置
冷却水处理 浮渣 S8 0.2t/a 0，安全处置
员工生活 生活垃圾 S9 4.5t/a 0，环卫清运
本项目噪声源主要为各设备在运行时产生的噪声，噪声值在 75~80（dB(A)）之
噪声
间。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
4-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次募投项目共有 3 个，分别为湖北卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆
扩建项目和汽车线缆绝缘材料改扩建项目，其所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额，主要处理设施及处理能力分别如下：
1、湖北卡倍亿生产基地项目
湖北卡倍亿生产基地项目的实施主体为湖北卡倍亿，项目的环保投资为
56.5 万元，占该项目投资总额的比例为 0.23%，资金来源为本次发行募集资金。
根据经黄冈市生态环境局麻城市分局批复的《湖北卡倍亿生产基地项目建设项
目环境影响报告表》，该项目具体情况如下：
投资概算
类别 治理项目 环保治理措施/对应设施
（万元）
生活污水经隔油池、化粪池处理后排入市
生活污水 政污水管网，最后进入麻城经济开发区污
水处理厂处理
废水 5.00
定期排放的循环冷却水经总排口排入市政
循环冷却水 污水管网，最后进入麻城经济开发区污水
处理厂处理。
本项目设置 3 套有机废气收集和二级活性
炭吸附装置，在挤出机、炼胶机出料口上
方设置集气罩，低压线、充电线生产线绝
缘材料挤出废气经 2 套风机风量均为
5000m3/h 的二级活性炭吸附装置处理后通
生产废气
过 15m 排气筒 DA001、DA002 排放，硅
废气 30.00
胶线炼胶、挤出及烤箱加热工序有机废气
经 1 套风机风量为 1000m3/h 的二级活性炭
吸附装置处理通过 15m 排气筒 DA003 排
放
设 1 套油烟净化装置，净化设施处理效率
食堂油烟
≥85%，设烟道排放，排口高约 13m
采用低噪声设备，加装减震垫，车间隔
噪声 设备噪声 1.00
音、距离衰减
生活垃圾 交环卫部门清运
0.50
餐厨垃圾及废油脂 交由具有特许经营许可的单位收运
边角废料及不合格品 2.00
塑料及硅胶原料包装 定期交由物资部门回收
1.00
固体废 袋
物 废拉丝油
废矿物油、废含油抹
布及手套 委托具有相应处理资质的单位进行处理 8.00
废拉丝油、废机油桶
废活性炭
排污口 规范化设置排气筒预留监测点位、危废暂
项目区内 2.00
设置 存间
土壤及 项目区内 分区防渗，仓库、危废暂存间为重点防渗 4.00
4-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
地下水 区，生产车间、循环水池、消防废水收集
污染防 沟渠、管道、一般固废暂存间等为一般防
治措施 渗区；其他区域办公楼、宿舍楼等为非防
渗区。
环境风 安全操作、严格管理、做好环境风险防范
矿物质油 3.00
险 措施，减小环境风险
合计 56.50
根据经黄冈市生态环境局麻城市分局批复的《湖北卡倍亿生产基地项目建
设项目环境影响报告表》中的结论，湖北卡倍亿生产基地项目“项目在建设过程
中和建成运行以后将产生一定程度的污水、废气、噪声及固体废物的污染，在
建设单位严格按照本报告提出的各项措施执行后，项目对周围外环境的影响可
以控制在国家有关标准和要求的允许范围以内”。
基于以上情况，湖北卡倍亿生产基地项目所采取的环保措施、主要处理设
施及处理能力能够与湖北卡倍亿生产基地项目实施后所产生的污染相匹配。
2、宁海汽车线缆扩建项目
宁海汽车线缆扩建项目的实施主体为卡倍亿，项目的环保投资为 20 万元，
占该项目投资总额的比例为 0.1%，资金来源为本次发行募集资金。根据经宁波
市生态环境局审查批复的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司宁海汽车线缆扩
建项目（1 期年产 176.33 万千米）环境影响报告表》，该项目所采取的环保措施
及相应的资金投入具体为：
投资概算
序号 污染物 环保治理措施
（万元）
1 废气 密闭收集+二级活性炭吸附装置+15m 排气筒 15.00
2 废水 化粪池 2.00
3 固废 危废仓库+委托处置 2.00
4 噪声 隔声降噪 1.00
合计 20.00
3、汽车线缆绝缘材料改扩建项目
汽车线缆绝缘材料改扩建项目的实施主体为卡倍亿新材料，项目的环保投
资为 50 万元，占该项目投资总额的比例为 0.51%，资金来源为本次发行募集资
金。根据经宁波市生态环境局审查批复的《宁波卡倍亿新材料科技有限公司年
4-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产 2.97 万吨汽车线缆绝缘材料改扩建项目环境影响报告表》，该项目所采取的
环保措施及相应的资金投入具体为：
投资概算
序号 污染物 环保治理措施
（万元）
密闭收集+静电除油雾+二级活性炭吸附装置 20.00
1 废气
布袋除尘设施 18.00
2 废水 / /
危废仓库+委托处置 8.00
3 固废
一般固废仓库 2.00
4 噪声 隔声降噪 2.00
合计 50.00
综上，本次募投项目所采取的环保措施的资金来源为本次发行募集资金，
相关环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、
选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
根据宁波市生态环境局宁海分局出具的《说明》，卡倍亿、卡倍亿新材料、
卡倍亿铜线最近 36 个月未发生过环境污染事故，未受到宁海县生态环境部门行
政处罚。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》，最近
36 个月，上海卡倍亿在生态环境领域不存在违法记录。
根据麻城市生态环境局出具的《证明》，湖北卡倍亿自成立至报告期末在其
生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规，严格执行环境影响评价制度，
未曾因违反环保法律法规而受到处罚。
根据本溪市生态环境局本溪满族自治县分局出具的《证明》，本溪卡倍亿最
近 36 个月，在其生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规，严格执行环境
影响评价制度，已建成污染治理设施并通过环保部门“三同时”验收，未曾发生
污染事故和污染纠纷，未曾因违反环保法律法规而受到处罚。
惠州市生态环境局大亚湾分局于出具的相关证明文件，经核实，惠州卡倍
4-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
亿自成立至报告期末未因环境违法行为受到该局行政处罚。
经本所律师查询发行人及其子公司经营地生态环境部门官方网站、信用中
国、国家企业信用信息网站、中国市场监管行政处罚文书网等部门网站，发行
人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《建设项目环境影响评价
分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法
律法规，了解发行人已建、在建及本次募投项目应履行的各项审批程序的具体
规定；
2、取得并查阅了发行人已建、在建及募投项目的各项审批文件，具体包括
项目立项备案证、节能审查意见、环境影响批复意见以及相关验收文件；
3、取得并查阅了发行人履行各项审批程序制作的文件，具体包括：可行性
研究报告、节能登记表、节能评估报告、环境影响评价报告表（书）等；
4、取得了发行人的排污许可证、排污登记回执，并通过全国排污许可证管
理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）进行网络核查；取得了发行人关于排污
许可证办理的承诺和说明；
5、查阅了发行人已建、在建及本次募投项目所在地人民政府划定的高污染
燃料禁燃区的相关政策；
6、取得了环保部门为发行人及其子公司出具的合规证明，并在环保部门网
站进行了网络核查；
7、取得了宁海县发展和改革局、宁海县经济和信息化局出具的确认文件；
8、取得了宁波市生态环境局宁海分局出具的说明文件。
（二）核查意见
1、已建、在建及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
4-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、宁海汽车线缆扩建项目、汽车线缆绝缘材料改扩建项目尚未开工建设，
尚无需取得节能审查意见。除此之外，发行人及其子公司已建、在建及本次募
投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见。
3、已建、在建及本次募投项目涉及的相关产品均为汽车线缆、汽车线缆绝
缘材料，项目主要能源为电力，不涉及新建自备燃煤电厂。
4、已建、在建及本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；
发行人及其子公司已建、在建及本次募投项目均按照环境影响评价法要求，以
及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
5、发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日前新建、改建、扩建的生产项目无
煤炭等量或减量替代要求。发行人及其子公司 2016 年 1 月 1 日后已建、在建及
本次募投项目中虽有部分建设项目位于大气污染防治重点区域内，但其主要能
源消耗为电力，均不直接消耗煤炭，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无
需履行煤炭等量或者减量替代要求。
6、已建项目中由上海卡倍亿实施的新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目和惠州卡倍亿实施的年产 65 万公里汽车电线电缆建设项目位于当地城
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但该等项目
使用能源包括水、电、生物质，均不涉及使用《高污染燃料目录》规定的高污
染燃料，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
7、发行人已建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》的
相关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况。由卡倍亿新材料实施的募投项目取得
排污许可证预计不存在障碍。湖北卡倍亿生产基地项目尚未建成，宁海汽车线
缆扩建项目尚未开建，均不存在排污情况，无须办理排污许可。发行人不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
8、发行人已建、在建及本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目所采取的环保措施的资金来源为本次发行募集资金，相关
4-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
环保措施系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选
用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
4-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的
更新
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准和授权
如《法律意见书》正文“一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券并上市的批准与授权”部分所述，发行人 2022 年年度股东大会作出批准本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，
决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授
权仍在有效期内。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市尚待深
圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件
为查验发行人本次发行的实质条件，本所律师依据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性法律文件规定的实质性条件，具体如
下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人 2022 年度股东大会审议通过本次发行的相关议案，并在《募集
说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事
和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理
4-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具
备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2020 年度至 2022 年度的归属于发行
人普通股股东的净利润分别为 5,290.56 万元、8,634.10 万元以及 14,005.17 万元，
平均可分配利润为 9,309.94 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募
集资金 52,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利
息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、募集资金使用符合规定
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》
及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于湖北卡倍亿生
产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目，且改变
募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用
途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形。
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、公司具有持续经营能力
根据立信所出具的审计报告及发行人《2023 年第三季度报告》（未经审计），
2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-9 月，发行人归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,251.62 万元、7,526.45 万元、
14,005.17 万元和 12,230.50 万元，最近三个会计年度连续盈利符合《证券法》
第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债
务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。”
（三）本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，能够依法有效履行
职责。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2020 年度至 2022 年度的归属于发行
人普通股股东的净利润分别为 5,290.56 万元、8,634.10 万元以及 14,005.17 万元，
平均可分配利润为 9,309.94 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募
集资金 52,900 万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利
息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据立信出具的《审计报告》及发行人《2023 年第三季度报告》，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司资产负债率（合并）
分别为 51.45%、69.21%、66.98%和 56.50%，资产负债结构合理。发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-27,289.51 万元、-25,154.86 万元、-1,799.68 万元和-11,572.16 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为
115,555.03 万元，本次可转债发行总额不超过人民币 5.29 亿元，本次发行完成
后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董
事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九
条第（二）项、第十三条第二款的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事汽车线缆的研发、生产和销售业务。根据发行人的说明并
经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）
项、第十三条第二款的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告。
基于立信所在报告期内出具的历次年度审计报告、内部控制鉴证报告，并
根据发行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的审计报
告和内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合
《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据公司《2023 年第三季度报告》、公司的说明，截至 2023 年 9 月 30 日，
公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管理办法》第九条第（五）项、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第十三条第二款的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注
册管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
9、根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《募集说明书》《债券持有人会
议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于湖北
卡倍亿生产基地项目、宁海汽车线缆扩建项目及汽车线缆绝缘材料改扩建项目，
且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于
核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途
的情形；符合《注册管理办法》第十五条之规定。
10、根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《募集说明书》以及《债券持
有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司
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债券符合《注册管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行人本次可转债的期限为
6 年，每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定。
（2）发行人本次可转债委托中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称
“中证鹏元”）进行信用评级和跟踪评级。中证鹏元拥有深圳市场监督管理局颁
发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。根
据中证鹏元出具的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本
次发行的可转债信用等级为 A+。
（3）发行人 2022 年年度股东大会通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内，
公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。
（4）根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次
可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行
人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（7）发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完
成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，
应当同时调整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修
正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交
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易均价和前一交易日公司 A 股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一
期经审计的每股净资产以及股票面值。
11、发行人本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满 6 个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之
规定。
12、发行人本次发行转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的均价，符合《注册管理办法》第六十
四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券实质条件的要求。
三、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2023 年
9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%） 限售股数（股）
1 新协实业[注] 50,400,000.00 56.81 50,400,000.00
2 林光耀 3,192,000.00 3.60 3,192,000.00
3 林光成 663,000.00 0.75 663,000.00
4 林强 660,000.00 0.74 660,000.00
中国银行股份有限公司－易方达
5 供给改革灵活配置混合型证券投 594,806.00 0.67 -
资基金
#上海古曲私募基金管理有限公司
6 －古曲时代精选私募证券投资基 524,044.00 0.59
金
7 全国社保基金五零二组合 511,900.00 0.58 -
8 时间 480,000.00 0.54 -
9 徐晓巧 474,750.00 0.54 356,062.00
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10 海通证券股份有限公司 467,339.00 0.53 -
合计 57,967,839.00 65.35 55,271,062.00
[注]：因上海国衢资产管理有限公司与宁波新协实业集团有限公司、林光耀合同纠纷一案
（案号为（2022）沪 0112 民初 36120 号），控股股东新协实业持有的发行人股份 390,285
股被司法冻结，冻结期限为 2022 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日，冻结部分股权占其
持有发行人股份的 0.77%。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人及其控股股东的工商资料、
发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据发行人出具的《2023 年第三季度报告》，发行人 2023 年 1-9 月的主营
业务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
收入比例（%）
2023 年 1-9 月 240,478.53 249,409.08 96.42
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、立信出具的审计报告及公司出具的《2023
年第三季度报告》、发行人出具的声明与承诺，取得了发行人的重大采购销售
等业务合同，实地考察发行人生产场所，并研究了与发行人主营业务有关的国
家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持
续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、发行人的中国大陆以外的经营符合当地有关法律、法规的规定，中国
大陆以外的经营实体依法设立并合法存续。
3、发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《2023 年第三季度报告》《募集说明书》、相关关联交易协议等文件，
发行人及其子公司在 2023 年 1-9 月与关联方发生的关联交易如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 257.01
（二）查验及结论
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的基本工商资
料互联网公开信息；查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调
查表及身份证明文件。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行人
提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信
所出具的《审计报告》，发行人《2023 年第三季度报告》及独立董事就发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》、报告期内发行
人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了实际控
制人、控股股东及持股 5%以上股东的书面承诺；取得了独立董事发表的独立意
见；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。
2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与本章所列关联方（除发行人的子公司外）之间目前均不存在
同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股
份的其他股东已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，作出的相关承诺的内
容合法、有效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的申报材料及本
所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》、本补充法律意见书中均已对主要关联关系和重大关联交易事项
和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与
同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
六、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋
1、土地使用权
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人新增 1 宗土地使用权，具体情况如下：
使用 面积 终止日 使用权 他项
证件编号 座落 用途
权人 （㎡） 期 类型 权利
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
浙（2023）宁 宁海县桥头胡 2073 年 国有建
卡倍 工业
海县不动产权 街道 22-01-1 30,125.00 9 月 24 设用地 无
亿 用地
第 0036417 地块 日 使用权
（二）查验及结论
本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人名下的不动产权证书复印件，并查验了相关权证的原件，
取得了宁海县住房与城乡建设局、宁海县自然资源和规划局出具的证明文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书、国际域名注册证书、计算机
软件著作权登记证书，并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识
产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息、走访了国家知
识产权局和商标局。
3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
4、查阅租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同、备案文件；
5、查阅《审计报告》《2023 年第三季度报告》，取得发行人提供的资质、
合同。
经查验，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土
地管理法》的规定。
3、发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，上述资产均在有效的
权利期限内，除部分土地使用权及房屋所有权存在抵押情形，其他无形资产不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠纷，也不存在
许可第三方使用等情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、银行借款合同
期间内，发行人及子公司新增的正在履行的主要借款合同如下：
序 借款 合同金额
银行名称 合同编号/借据号 借款期限 利率 担保情况
号 人 （万元）
中国光大
卡倍 2023.9.19-
1. 银行宁波 甬宁海 DK2023770 2,000.00 3.3% 无
亿 2024.10.18
分行
杭州银行
卡倍
2. 宁波宁海 179C110202300020 1,000.00 2023.8.29-2024.8.27 3.3% 无
亿
支行
交通银行
卡倍 LPR-
3. 宁波宁海 202328A10088 3,000.00 2023.7.12-2024.7.18 无
亿 0.15%
支行
（2023）进出银（甬信
4. 中国进出 5,000.00 12 个月 3.3% 无
卡倍 合）字第 1-067 号
口银行宁
亿 （2023）进出银（甬信
5. 波分行 5,000.00 12 个月 3.3% 无
合）字第 1-090 号
中国农业
卡倍 LPR-
6. 银行宁海 82010120230006537 3,000.00 12 个月 无
亿 0.15%
县支行
LPR-
7. 宁海 2023 人借 0069 号 2,000.00 6 个月 无
中国银行 卡倍 0.25%
宁海支行 亿 LPR-
8. 宁海 2023 人借 0068 号 3,000.00 6 个月 无
0.25%
中国建设
卡倍 HTZ331995400LDZJ202 2023.9.22- LPR-
9. 银行宁海 3,600.00 无
亿 3N02B 2024.10.22 0.25%
支行
卡倍
兴业银行 兴银甬短字第宁海 LPR-
10. 亿铜 1,000.00 2023.9.13.2024.9.12 无
宁波分行 233015 号 0.25%
线
2023 年本中银贷合字 LPR- 2023 年本
11. 2,000.00 12 个月 中银高保
034 号 0.25%
本溪
中国银行 字 005 号
卡倍
本溪分行 2023 年本中银贷合字 LPR- 《最高额
12. 亿 2,000.00 12 个月
041 号 0.25% 保证合
同》
成都银行 成都
LPR-
13. 龙泉驿支 卡倍 H600701230914220 1,000.00 2023.9.14-2024.9.13 无
0.65%
行 亿
卡倍
中信银行
14. 亿铜 202300017906[注] 3,000.00 2023.9.11-2024.7.26 3.25% 无
宁波分行
线
[注]：保理融资合同，最终付款方为发行人。
2、银行承兑合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
期间内，发行人及子公司新增的正在履行的主要银行承兑合同如下：
序 申请 额度金额
承兑人 合同编号 授信期限 担保
号 人 （万元）
N230127 2023.7.27- （2023）甬银综授
1 5,000.00
广发银行宁 卡倍 95-003 2024.1.27 额字第 000152 号-
波分行 亿 N230127 2023.7.13- 担保 01《最高额
2 5,000.00 保证金质押合同》
95-002 2024.1.13
(2023)信
卡倍 甬宁银承
中信银行宁 2023.7.20-
3 亿铜 字第 2,500.00 无
波分行 2024.1.20
线 237077
号
3、担保合同
（1）发行人及子公司正在履行的质押合同
期间内，发行人及子公司新增的正在履行的主要质押合同如下：
出
序 质押权 担保额度 主债权发生期
质 合同编号 质押物
号 人 （万元） 间
人
广发银 卡 （2023）甬银综授额
2023.6.2-
1 行宁波 倍 字第 000152 号-担保 30,000.00 保证金质押
2024.3.28
分行 亿 01
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
形式和内容合法合规，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形；正在履行的合同履约情况良好，不存在重大法律风险；上述重
大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风
险。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据公司《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的
其他应收款总额为 3,750,716.14 元。
2、根据公司《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的
其他应付款总额为 13,733,875.62 元。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以
上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其
他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得报告期内已履行和正在履行的对发行人具有重要影响的
合同，并查验了相关合同的原件及相应的决策文件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了公司《2023 年第三季度报告》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律
障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
3、除本补充法律意见书所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他
重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级
管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合
法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人三会的规范运作情况
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人
共召开过 0 次股东大会，发行人董事会共召开了 2 次会议，监事会共召开了 2
次会议。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
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核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及
修改情况、发行人组织结构图、发行人自 2020 年 1 月 1 日起历次三会会议相关
资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部
决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条
比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的财政补贴
2023 年 1-9 月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额为 1,343.84 万
元。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具
的《审计报告》、发行人《2023 年第三季度报告》及《中华人民共和国企业所
得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
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人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政
策有关问题的公告》等法律、法规及规范性文件，立信出具的《审计报告》，并
研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公司
近三年及一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信所出具的《审计报告》、
信会师报字[2023]第 ZF10702 号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2020
年度、2021 年度、2022 年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近
三年及一期的纳税申报情况，从税务机关取得发行人及其子公司近三年及一期
守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性
文件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受
到税务机关行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、募集资金拟投资项目的环境影响评价情况
2023 年 9 月 26 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2023]119 号《关于<
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司宁海汽车线缆扩建项目（1 期年产 176.33 万
千米）环境影响报告表>的审查意见》。
2023 年 9 月 27 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2023]120 号《关于<
宁波卡倍亿新材料科技有限公司年产 2.97 万吨汽车线缆绝缘材料改扩建项目环
境影响报告表>的审查意见》。
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2、发行人及其控股子公司最近三年及一期环保处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师在浙江省生态环境厅、宁
波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行了检索，发行人及其子公司
不存在环境保护违法情况。
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人及其控股子公司不存在
因违反相关环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的
要求。根据宁海县市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告
期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的
情形。
（三）发行人的工商、土地管理、社会保障等法律、法规的遵守情况
根据相关政府部门出具的证明文件，发行人的确认以及本所律师的核查，
报告期内发行人及子公司在工商、土地管理、房产管理、安全生产、社会保障
等方面能够遵守相关规定，不存在受到行政处罚情形。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查
验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人环境影响评价文
件、环评审批文件、发行人持有的募集资金投资项目的环评审批文件，取得了
环保主管部门出具的证明文件。
2、就发行人的市场监督管理、质量技术监督、房屋、土地、安全生产、社
会保险执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件、并取得了发
行人现持有的《质量管理体系认证证书》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人及其控股子
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公司近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
2、发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最
近三年及一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大
处罚。
3、发行人及其控股子公司最近三年及一期未因违反有关工商、房屋、土
地、安全生产、社会保险、住房公积金和海关等方面的法律法规而受到重大处
罚。
十一、发行人募集资金的运用
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市募集资金的用途
2023 年 5 月 18 日，发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》等议案。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市募集资金扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 湖北卡倍亿生产基地项目 25,000.00 25,000.00
2 宁海汽车线缆扩建项目 20,000.00 20,000.00
3 汽车线缆绝缘材料改扩建项目 9,859.01 7,900.00
合计 54,859.01 52,900.00
在可转债募集资金到位前，公司可根据上述项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募
集资金投入金额进行适当调整。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
1、湖北卡倍亿生产基地项目
2023 年 3 月 9 日，湖北卡倍亿生产基地项目在麻城市发展和改革局进行了
备案，项目代码为 2212-421181-04-01-976315。
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2023 年 4 月 28 日，黄冈市生态环境局麻城市分局出具麻环审[2023]10 号
《关于湖北卡倍亿电气技术有限公司湖北卡倍亿生产基地项目环境影响报告表
的批复》，同意项目建设。
2、宁海汽车线缆扩建项目
2023 年 8 月 8 日，宁海汽车线缆扩建项目在宁海县发展和改革局进行了备
案，项目代码为 2308-330226-04-01-515027。
2023 年 9 月 26 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2023]119 号《关于<
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司宁海汽车线缆扩建项目（1 期年产 176.33 万
千米）环境影响报告表>的审查意见》，同意项目建设 。
3、汽车线缆绝缘材料改扩建项目
2023 年 8 月 7 日，汽车线缆绝缘材料改扩建项目在宁海县经济和信息化局
进行了备案，项目代码为 2308-330226-07-02-792183。2023 年 8 月 30 日，该项
目就投资金额进行了变更登记。
2023 年 9 月 27 日，宁波市生态环境局出具了甬环宁建[2023]120 号《关于<
宁波卡倍亿新材料科技有限公司年产 2.97 万吨汽车线缆绝缘材料改扩建项目环
境影响报告表>的审查意见》，同意项目建设。
（二）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目
的可行性分析报告，会计师出具的关于募集资金到位情况的《验资报告》《前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》，发行人董事会、股东大会就募集资金项目
及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，本次募集资金投
资项目涉及的用地程序办理完成后，发行人将及时按照有关法律、法规的规定
履行备案、环评等审批手续。
2、发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不存在通过发行人
非全资控股子公司或参股公司实施的情况，募集资金的投资使用不会导致同业
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竞争。
3、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 控股股东及实际控制人报告期内的涉诉情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人涉诉案件情
况如下：
2022 年 10 月 25 日，原告上海国衢资产管理有限公司因合同纠纷起诉发行
人控股股东新协实业、实际控制人林光耀，该案由上海市闵行区人民法院受理。
原告请求被告新协实业向原告支付浮动收益 2,301.63 万元，并以该款项为基数
自 2022 年 8 月 26 日期按每日万分之五的利率计算逾期付款违约金；请求被告
林光耀就上述债务承担连带清偿责任。
2023 年 7 月 21 日，新协实业与林光耀收到上海市闵行区人民法院对上述案
件的一审判决电子送达文书，新协实业与林光耀败诉。
2023 年 8 月 4 日，新协实业与林光耀不服一审判决结果向上海市闵行区人
民法院递交上诉状，上诉于上海市第一中级人民法院。
截至本补充法律意见书出具日，上海市第一中级人民法院已受理本次上诉
案件，尚未开庭审理。
（二）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院
被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示
系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
涉案金额超过 1,000 万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
（三）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的确认文件，并
经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国
家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充
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法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、监事及高级管理人员出具的确
认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询
系统”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董
事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
（五）查验及结论
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了发行人提供的相关资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，查询了中国
“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示
系统”“信用中国”等公示网站。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁
或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、期间内，发行人及其子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元的尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、除上述诉讼外，持有发行人 5%以上的主要股东及发行人实际控制人报
告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、除上述诉讼外，发行人的董事、监事及高级管理人员期间内不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《2023 年第三季度报告》、发行人出具的承诺，
以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发
行人董事、监事及高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的
《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信
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用的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权
的相关机构进行调查。
十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国
家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的
准备工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交
所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（三）》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
劳正中
经办律师：_________________
金 晶
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡海口长沙东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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