泰和律师事务所 法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、
规范性文件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接
受南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指
派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”“会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师全程参加了本次股东大会，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东
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法律意见书
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程
序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会的召集
2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
2023 年 4 月 26 日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《南京大学
环境规划设计研究院集团股份公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》，就本
次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记
办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2023 年 5 月 19 日下午 14 点在公司会议室召开，由公司董事长尹建康先生主持；
网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15-9:25、9:30-
11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023 年
5 月 19 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《创业
板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
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法律意见书
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1. 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 9 人，代
表股份总计 116,764,033 股，占公司总股本的 75.3122%。
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 5 人，代表股份 116,280,323 股，占公司总股本的
75.0002%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股
东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网
络投票的股东共计 4 人，代表股份 483,710 股，占公司总股本的 0.3120%。
出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
2. 本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符
合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》《股东大
会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集
人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股
东大会不涉及关联交易的议案。本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、监事代表及本所律师共
同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，
议案表决情况和结果如下：
1. 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意 116,764,033 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
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法律意见书
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 484,033 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000％。
表决结果：通过。
2. 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
3. 关于公司 2022 年度报告全文及其摘要的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
4. 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
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法律意见书
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
5. 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
6. 关于公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
7. 关于拟续聘会计师事务所的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
8. 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
9. 关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案
表决情况：同意 116,304,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6064％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 459,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3936％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 24,463 股，占出席会议的
中小投资者所持股份的 5.0540％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 459,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 94.9460％。
表决结果：通过。
10. 关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
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法律意见书
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
11. 关于公司董事、监事 2022 年度薪酬发放情况和 2023 年度薪酬方案的议
案
表决情况：同意 116,290,923 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5948％；
反对 23,540 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0202％；弃权 449,570 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,923 股，占出席会议的
中小投资者所持股份的 2.2567％；反对 23,540 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 4.8633％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
92.8800％。
表决结果：通过。
12. 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
表决情况：同意 116,314,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6150％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.3850％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,463 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 7.1200％；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权
的 0.0000％；弃权 449,570 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 92.8800％。
表决结果：通过。
13. 关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的
议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，各候选人所获得的投票情况如下：
13.01 选举尹建康先生为公司第三届董事会非独立董事
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表决情况：尹建康先生得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：尹建康先生得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
13.02 选举刘建萍女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：刘建萍女士得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：刘建萍女士得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
13.03 选举陆朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：陆朝阳先生得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：陆朝阳先生得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
13.04 选举吴俊锋先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：吴俊锋先生得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：吴俊锋先生得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
13.05 选举张以飞先生为公司第三届董事会非独立董事
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表决情况：张以飞先生得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：张以飞先生得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
13.06 选举姚琪女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：姚琪女士得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：姚琪女士得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
14. 关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议
案
本议案采取累积投票方式逐项表决，各候选人所获得的投票情况如下：
14.01 选举许锦峰先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：许锦峰先生得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：许锦峰先生得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
14.02 选举倪婷婷女士为公司第三届董事会独立董事
表决情况：倪婷婷女士得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：倪婷婷女士得票数为 10,001 票，
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占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
14.03 选举殷楠先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：殷楠先生得票数为 116,289,001 票，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.5932%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：殷楠先生得票数为 9,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0077%。
表决结果：当选。
15. 关于公司监事会换届选举暨提名公司第三届监事会非职工代表监事候选
人的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，各候选人所获得的投票情况如下：
15.01 选举钱新先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：钱新先生得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：钱新先生得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
15.02 选举王欢女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：王欢女士得票数为 116,290,001 票，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.5940%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：王欢女士得票数为 10,001 票，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0086%。
表决结果：当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
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大会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表
决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2022 年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本
法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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