证券代码：300865             证券简称：大宏立           公告编号：2023-062




                   成都大宏立机器股份有限公司

关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属

                     及预留的限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 30 日召
开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股
票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务
顾问出具相应报告。
    2、2022 年 3 月 3 日至 2022 年 3 月 13 日，公司对本激励计划激励对象名单
与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异
议，并于 2022 年 3 月 24 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 3 月 31 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第一次临时股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    4、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独
立财务顾问出具相应报告。
    5、2023 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属及预留的限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会均对该议案发表
了意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《成都
大宏立机器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”或“本激励计划”）等相关规定：
    1、因激励对象离职、任职公司监事作废限制性股票
    鉴于本激励计划中 33 名激励对象因个人原因离职，2 名激励对象因担任本
公司监事，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已授予但尚未归属的限制
性股票合计 38.31 万股进行作废处理。
    2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
    鉴于本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以 2021 年业绩为
基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%”、“若公司未满足上述业绩考核目
标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
归属，由公司作废失效。”根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（大信审字[2023]第 14-00139 号）及公司《2022 年年度报告》，公司
2022 年度营业收入未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上
述离职、担任公司监事的激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合
计 135.61 万股均不得归属，并作废失效。
    3、因预留权益失效作废预留的限制性股票
    公司预留的限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内进行授予，公司已于 2022 年 3 月 31 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议
通过本激励计划，因此限制性股票应于 2023 年 3 月 31 日前授予潜在激励对象。
由于公司在上述期间内未向其他潜在激励对象授予预留限制性股票，预留权益已
失效，因此公司决定作废预留限制性股票共计 81.20 万股。
    综上，本次合计作废 255.12 万股限制性股票。首次授予限制性股票激励对
象的人数由 258 人调整为 223 人。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施，
不会影响公司高级管理人员和中层管理人员及核心骨干的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

    四、独立董事意见

    我们认为，公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
及预留的限制性股票符合相关法律法规及规范性文件以及公司《激励计划》的相
关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意作废本次激励计
划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票的事项。

    五、监事会意见

    监事会认为，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票的程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废本次激
励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票的事宜。
    六、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具日，大宏立已就本次作废取得现阶段必要的批准和授
权；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废已按照《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规及
规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。

    七、备查文件

    1、成都大宏立机器股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
    2、成都大宏立机器股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
    3、成都大宏立机器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见；
    4、《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公司关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及预留的限制性股票的法律意
见书》。


    特此公告。
                                      成都大宏立机器股份有限公司董事会
                                                        2023 年 6 月 1 日