大宏立：关于修订公司《公司章程》的公告2023-12-26
证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2023-114
成都大宏立机器股份有限公司股份
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25 日
召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司<公司章程 >的议
案》，该议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会进行审议，本次《公司章程》
具体修订的内容对照如下：
序号 修订前 修订后
1 第一百一十七条 公司董事会应 第一百一十七条 公司董事会
当就注册会计师对公司财务报告 应当就注册会计师对公司财务
出具的非标准审计意见向股东大 报告出具的非标准审计意见向
会作出说明。 股东大会作出说明。
公司董事会根据工作需要，设立 公司董事会根据工作需要，设
战略、审计、薪酬与考核及提名 立战略、审计、薪酬与考核及
等四个专门委员会。专门委员会 提名等四个专门委员会。专门
成员全部由董事组成，成员应为 委员会成员全部由董事组成，
单数，并不得少于三人，审计、 成员应为单数，并不得少于三
薪酬与考核及提名委员会成员中 人，审计、薪酬与考核及提名
应当有半数以上的独立董事，并 委员会成员中应当有半数以上
由独立董事担任召集人。审计委 的独立董事，审计委员会成员
员会的召集人应为会计专业人 应当为不在上市公司担任高级
士。各专门委员会按照经董事会 管理人员的董事，并由独立董
审议通过的工作细则开展工作， 事担任召集人。审计委员会的
协助董事会对需要决策的事项提 召集人应为会计专业人士。各
供咨询和建议。 专门委员会按照经董事会审议
通过的工作细则开展工作，协
助董事会对需要决策的事项提
供咨询和建议。
2 第一百三十四条 公司独立董事 第一百三十四条 公司独立董
是指不在公司担任除董事外的其 事是指不在公司担任除董事外
他职务，并与公司及其主要股东 的其他职务，并与其所受聘的
不存在可能妨碍其进行独立客观 上市公司及其主要股东、实际
判断关系的董事。 控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，
不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的
影响。
3 第一百三十五条 独立董事对公 第一百三十五条 独立董事对
司及全体股东负有诚信与勤勉义 公司及全体股东负有诚信与勤
务。独立董事须按照相关法律、 勉义务。独立董事须按照相关
行政法规、规章、中国证监会和 法律、行政法规、规章、中国
证券交易所以及公司章程的有关 证监会和证券交易所以及公司
规定执行，认真履行职责，维护 章程的有关规定执行，认真履
公司整体利益，尤其要关注中小 行职责，在董事会中发挥参与
股东的合法权益不受损害。公司 决策、监督制衡、专业咨询作
股东间或者董事间发生冲突、对 用，维护上市公司整体利益，
公司经营管理造成重大影响的， 保护中小股东合法权益。
独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
4 第一百三十八条 独立董事最多 第一百三十八条 独立董事原
在五家上市公司兼任独立董事， 则上最多在三家境内上市公司
并确保有足够的时间和精力有效 担任独立董事，并确保有足够
地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
5 第一百三十九条… 第一百三十九条…
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上履行独立
或者其他履行独立董事职责所必 董事职责所必需的法律、会计
需的工作经验； 或者经济等工作经验；
（五）法律、法规、规章、规范 （五）具有良好的个人品德，
性文件及公司章程规定的其他条 不存在重大失信等不良记录；
件。 （六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条
件。
6 第一百四十条 除不得担任公司 第一百四十条 独立董事必须
董事外，下列人员亦不得担任公 保持独立性。下列人员亦不得
司的独立董事： 担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企 （一）在公司或者其附属企业
业任职的人员及其直系亲属和主 任职的人员及其配偶、父母、
要社会关系（直系亲属是指配偶、 子女、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或间接持有公司已
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 发行股份百分之一 1%以上或
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 者是公司前十名股东中的自然
妹等）； 人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司
行股份 1%以上或者是公司前十 已发行股份百分之五 5%以上
名股东中的自然人股东及其直系 的股东单位或者在公司前五名
亲属； 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其配
（三）在直接或间接持有公司已 偶、父母、子女；
发行股份 5%以上的股东单位或 （四）在公司控股股东、实际
者在公司前五名股东单位任职的 控制人及其附属企业任职的人
人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四）在与公司及其控股股东或 （五）为公司及其控股股东、
者其各自的附属企业具有重大业 实际控制人或者其各自附属企
务往来的单位担任董事、监事或 业提供财务、法律、咨询、保
者高级管理人员，或者在该业务 荐等服务的人员，包括但不限
往来单位的控股股东单位担任董 于提供服务的中介机构的项目
事、监事或者高级管理人员； 组全体人员、各级复核人员、
（五）最近一年内曾经具有前四 在报告上签字的人员、合伙人、
项所列举情形的人员； 董事、高级管理人员及主要负
（六）为公司及其控股股东或者 责人；
其各自的附属企业提供财务、法 （六）在与公司及其控股股东、
律、咨询等服务的人员，包括提 实际控制人或者其各自的附属
供服务的中介机构的项目组全体 企业有重大业务往来的人员，
人员、各级复核人员、在报告上 或者在有重大业务往来的单位
签字的人员、合伙人及主要负责 及其控股股东、实际控制人任
人； 职的人员；
（七）法律、法规、规章、规范 （七）最近十二个月内曾经具
性文件及公司章程规定的其他人 有 前 六 项 所 列 情 形 之 一 的 人
员。 员；
（八）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，且仍处于禁入
期的；
（九）被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的，期限尚
未届满的；
（十）最近三十六个月内因证
券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（十二）最近三十六个月内受
到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（十三）重大失信等不良记录；
（十四）在过往任职独立董事
期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东大
会予以解除职务，未满十二个
月的。
（十五）深圳证券交易所认定
的其他情形。
7 第一百四十一条… 第一百四十一条…
（四）曾任职独立董事期间，连 （四）曾任职独立董事期间，
续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会会议 连续两次未亲自出席董事会会
的，或者未亲自出席董事会会议 议的，或者未亲自出席董事会
的次数占当年董事会会议次数三 会议的次数占当年董事会会议
分之一以上； 次数三分之一以上；
8 第一百四十三条 独立董事的提 第一百四十三条 独立董事的
名人在提名前应当征得被提名人 提名人在提名前应当征得被提
的同意。提名人应当充分了解被 名人的同意。提名人应当充分
提名人职业、学历、职称、详细 了解被提名人职业、学历、职
的工作经历、全部兼职等情况， 称、详细的工作经历、全部兼
并对其担任独立董事的资格和独 职、有无重大失信等不良记录
立性发表意见，被提名人应当就 等情况，并对其符合独立性和
其本人与公司之间不存在任何影 担任独立董事的其他条件发表
响其独立客观判断的关系发表公 意见。被提名人应当就其符合
开声明。 独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
9 第一百四十四条 独立董事每届 第一百四十四条 独立董事每
任期与公司其他董事任期相同， 届任期与公司其他董事任期相
任期届满，可以连选连任，但是 同，任期届满，可以连选连任，
连任时间不得超过六年。 但是连续任职不得超过六年。
10 第一百四十五条 独立董事应当 第一百四十五条 独立董事应
按时出席董事会会议，了解公司 当按时出席董事会会议，并有
的生产经营和运作情况，主动调 权了解公司的生产经营和运作
查、获取做出决策所需要的情况 情况，调查、获取做出决策所
和资料。 需要的情况和资料。
11 第一百四十六条 独立董事连续 第一百四十六条 独立董事连
三次未亲自出席董事会会议的， 续两次未亲自出席董事会会议
由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予以撤 的，董事会应当在该事实发生
换。除出现上述情况及《公司法》 之日起三十日内提议召开股东
中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的情形 大会解除该独立董事职务。除
外，独立董事任期届满前，无正 出现上述情况及《公司法》中
当理由不得被免职。提前免职的， 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形
公司应将其作为特别披露事项予 外，独立董事任期届满前，无
以披露，被免职的独立董事认为 正当理由不得被免职。提前免
公司的免职理由不当的，可以做 职的，公司应将其作为特别披
出公开声明。 露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不
当的，可以做出公开声明。
12 第一百四十七条 独立董事在任 第一百四十七条 独立董事在
期届满前可以提出辞职。独立董 任期届满前可以提出辞职。独
事辞职应向董事会提交书面辞职 立董事辞职应向董事会提交书
报告，对任何与其辞职有关或其 面辞职报告，对任何与其辞职
认为有必要引起公司股东和债权 有关或其认为有必要引起公司
人注意的情况进行说明。 股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披
露。
13 第一百四十八条 除具有《公司 第一百四十八条 除具有《公司
法》等法律、法规、规章、规范 法》等法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程赋予董事的职 性文件及公司章程赋予董事的
权外，独立董事还具有以下职权： 职权外，独立董事还具有以下
（一）重大关联交易（指公司拟 职权：
与关联人达成的总额高于 300 万 （一）独立聘请中介机构，对
元或高于公司最近经审计净资产 公司具体事项进行审计、咨询
值的 5％的关联交易）应由独立 或者核查；
董事事前认可；独立董事作出判 （二）向董事会提请召开临时
断前，可以聘请中介机构出具独 股东大会；
立财务顾问报告，作为其判断的 （三）提议召开董事会；
依据； （四）可以公开向股东征集投
（二）向董事会提议聘请或解聘 票权；
会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中
（三）向董事会提请召开临时股 小股东权益的事项发表独立意
东大会； 见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国
（五）可以在股东大会召开前公 证监会规定和公司章程规定的
开向股东征集投票权； 其他职权；
（六）独立聘请外部审计机构和 独立董事行使前款第（一）项
咨询机构，相关费用由公司承担。 至第（三）项职权，应当取得
独立董事行使前款第（一）项至 全体独立董事的二分之一以上
第（五）项职权，应当取得全体 同意；行使前款第（一）项职
独立董事的二分之一以上同意； 权，上市公司应当及时披露。
行使前款第（六）项职权，应当 如上述提议未被采纳或上述职
经全体独立董事同意。第（一） 权不能正常行使，公司应将有
（二）项事项应由二分之一以上 关情况予以披露。
独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
14 第一百四十九条 独立董事须就 第一百四十九条 独立董事有
以下事项向董事会或股东大会发 权就以下事项向董事会或股东
表独立意见： 大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人
（三）公司董事、高级管理人员 员；
的薪酬，股权激励计划和员工持 （三）公司董事、高级管理人
股计划； 员的薪酬，股权激励计划和员
（四）公司的股东、实际控制人 工持股计划；
及其关联企业对公司现有或新发 （四）公司的股东、实际控制
生的总额高于 300 万元或高于公 人及其关联企业对公司现有或
司最近经审计净资产值的 5%的 新发生的总额高于 300 万元或
借款或其他资金往来，以及公司 高于公司最近经审计净资产值
是否采取有效措施回收欠款； 的 5%的借款或其他资金往来，
（五）独立董事认为可能损害中 以及公司是否采取有效措施回
小股东权益的事项； 收欠款；
（六）法律、法规、规章、规范 （五）法律、法规、规章、规范
性文件及公司章程规定的其他事 性文件及公司章程规定的其他
项。 事项。
独立董事应当就前款事项发表以 独立董事应当就前款事项发表
下几类意见之一：同意；保留意 以下几类意见之一：同意；保
见及其理由；反对意见及其理由； 留意见及其理由；反对意见及
无法发表意见及其障碍。 其理由；无法发表意见及其障
如本条第一款有关事项属于需要 碍。
披露的事项，公司应当将独立董 如本条第一款有关事项属于需
事的意见予以公告，独立董事出 要披露的事项，公司应当将独
现意见分歧无法达成一致时，董 立董事的意见予以公告，独立
事会应将各独立董事的意见分别 董事出现意见分歧无法达成一
披露。 致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
15 第一百五十条 独立董事应当与 第一百五十条 独立董事应当
公司管理层特别是董事会秘书进 与公司管理层特别是董事会秘
行及时充分沟通，确保工作顺利 书进行及时充分沟通，确保工
开展。独立董事每年为公司有效 作顺利开展。独立董事每年为
工作的时间原则上不少于十五个 公司有效工作的时间原则上不
工作日，包括出席股东大会、董 少于十五日，包括出席股东大
事会及各专门委员会会议，对公 会、董事会及各专门委员会会
司生产经营状况、管理和内部控 议，对公司生产经营状况、管
制等制度的建设及执行情况、董 理和内部控制等制度的建设及
事会决议执行情况等进行调查， 执行情况、董事会决议执行情
与公司管理层进行工作讨论，对 况等进行调查，与公司管理层
公司重大投资、生产、建设项目 进行工作讨论，对公司重大投
进行实地调研等。每年到公司的 资、生产、建设项目进行实地
现场工作时间原则上不应少于十 调研等。每年到公司的现场工
个工作日。 作 时 间 原 则 上 不 应 少 于十 五
日。
16 第一百五十一条 独立董事应当 第一百五十一条 独立董事应
亲自出席董事会会议。确实因故 当亲自出席董事会会议。确实
无法亲自出席会议的，应当事先 因故无法亲自出席会议的，应
审阅会议材料，形成明确的意见， 当事先审阅会议材料，形成明
书面委托本公司的其他独立董事 确的意见，书面委托本公司的
代为出席。一名独立董事不得在 其他独立董事代为出席。独立
一次董事会会议上接受超过两名 董事履职中关注到专门委员会
独立董事的委托。 职责范围内的上市公司重大事
项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
17 第一百五十四条 独立董事应当 第一百五十四条 独立董事应
向公司年度股东大会提交述职报 当向公司年度股东大会提交述
告，对自身履行职责的情况进行 职报告，对自身履行职责的情
说明，并重点关注公司的内部控 况进行说明，独立董事年度述
制、规范运作以及中小投资者权 职报告最迟应当在公司发出年
益保护等公司治理事项。 度股东大会通知时披露。
18 第一百五十七条 公司董事会秘 第一百五十七条 公司董事会
书应当积极配合独立董事履行职 秘书应当积极配合独立董事履
责。公司应保证独立董事享有与 行职责。公司应保证独立董事
其他董事同等的知情权，及时向 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情
独立董事提供相关材料和信息， 权，及时向独立董事提供相关
定期通报公司运营情况，必要时 材料和信息，定期通报公司运
可组织独立董事实地考察。凡须 营情况，必要时可组织独立董
经董事会决策的事项，公司必须 事实地考察。
按法定的时间提前通知独立董事 公司向独立董事提供的资料，
并同时提供足够的资料，独立董 公司应当至少保存 10 年。
事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存
五年。
19 第一百五十八条 公司董事会秘 第一百五十八条 公司董事会
书应积极为独立董事履行职责提 秘书应积极为独立董事履行职
供协助，如介绍情况、提供材料 责提供协助，如介绍情况、提
等。独立董事发表的独立意见、 供材料等。独立董事有权发表
提案及书面说明应当公告的，董 的独立意见、提案及书面说明
事会秘书应及时办理公告事宜。 应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
20 第一百六十一条 公司应给予独 第一百六十一条 公司应给予
立董事适当的津贴，并据实报销 独立董事适当的津贴，并据实
出席董事会、股东大会以及按公 报销出席董事会、股东大会以
司章程的规定行使职权所发生的 及按公司章程的规定行使职权
费用。津贴的标准应由董事会制 所发生的费用。津贴的标准应
订预案，股东大会审议通过，并 由董事会制订预案，股东大会
在公司年报中进行披露。 审议通过，并在公司年报中进
除上述津贴和费用外，独立董事 行披露。
不应从公司及其主要股东或有利 除上述津贴和费用外，独立董
害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得额外 事不得从上市公司及其主要股
的、未予披露的其他利益。 东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利
益。
21 第二百一十条… 第二百一十条…
（六）利润分配方案的决策程序 （六）利润分配方案的决策程
1、定期报告公布前，公司董事会 序
应 在 充 分 考 虑 公 司 持 续 经营能 1、定期报告公布前，公司董事
力、保证生产正常经营及发展所 会应在充分考虑公司持续经营
需资金和重视对投资者的合理投 能力、保证生产正常经营及发
资回报的前提下，研究论证现金 展所需资金和重视对投资者的
分红的时机、条件和比例等因素， 合理投资回报的前提下，研究
制定利润分配方案，利润分配方 论证现金分红的时机、条件和
案中应当对留存的当年未分配利 比例等因素，制定利润分配方
润的使用计划安排或原则进行说 案，利润分配方案中应当对留
明。公司利润分配方案应经全体 存的当年未分配利润的使用计
董事过半数表决通过并经二分之 划安排或原则进行说明。公司
一以上独立董事表决通过方可提 利润分配方案应经全体董事过
交股东大会审议。独立董事应当 半数表决通过。独立董事有权
就利润分配方案的合理性发表独 就利润分配方案的合理性发表
立意见。 独立意见。
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
2、确有必要对利润分配政策进行 2、确有必要对利润分配政策进
调整的，公司董事会应当进行专 行调整的，公司董事会应当进
题讨论，详细论证，同时应通过 行专题讨论，详细论证，同时
网络、电话、邮件等方式收集公 应通过网络、电话、邮件等方
众投资者的意见。独立董事、监 式收集公众投资者的意见。监
事会应当对此发表明确意见。公 事会应当对此发表明确意见。
司董事会在充分考虑独立董事、 公司董事会在充分考虑独立董
监事会、公众投资者意见后形成 事、监事会、公众投资者意见
议案，经公司董事会审议后提交 后形成议案，经公司董事会审
公司股东大会批准。股东大会在 议后提交公司股东大会批准。
审议利润分配政策调整议案时， 股东大会在审议利润分配政策
须经出席会议的股东所持表决权 调整议案时，须经出席会议的
的三分之二以上表决同意。 股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
22 第二百一十四条 公司聘用会计 第二百一十四条 聘用或者解
师事务所必须由股东大会决定， 聘承办上市公司审计业务的会
董事会不得在股东大会决定前委 计师事务所，应当经审计委员
任会计师事务所。 会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议。公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，具体以工商登记机关最终核准
的内容为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备
案手续。修订后的《公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
予以披露。
特此公告。
成都大宏立机器股份有限公司董事会
2023 年 12 月 26 日
