成都大宏立机器股份有限公司                                 董事会议事规则


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                         董事会议事规则

                              第一章 总则


    第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、

科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《成都大宏立机

器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

                        第二章 董事会的组成和职权


    第三条 董事会由六名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。

    第四条 董事会、董事长应当在《公司法》及其他相关法律法规和公司章程

规定的职权范围内行使职权。

    第五条 董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事

会决议后方可实施，公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项

的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授

权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但授权内容必须明确、具体。

    第六条 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、薪酬与考核及提名等

四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于

三人，审计、薪酬与考核及提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由

独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

    第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或解聘。
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    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

    第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。


                   第三章 董事会会议的议案及审议程序


    第十条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应

当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并

且属于董事会的职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。

    第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可

提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告；

    （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大

会计差错更正；

    （五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章 程规定的其他

事项。

    第十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后， 提交董

事会审议:

    （一）应当披露的关联交易;

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

    （四）法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和公司章程规定的其他

事项。

                     第四章 董事会会议的召集和召开


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    第十三条     董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面方式通知全体董事和监事。

    书面方式包括电子邮件、传真或邮件方式。

    第十四条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

    第十五条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、 邮寄传真或

电子邮件通讯等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前五日。

    如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当作出说明。临时董事会会议如内容单一且明确，

可以采取电话方式举行。

    第十六条     董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；



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    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

    第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十九条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案

发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当

在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会

议需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

                         第五章 董事会会议的表决


    第二十条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和公司

章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的外，董事会做出决议，必须

经全体董事过半数通过。

    董事会成员人数为偶数且出现表决票数相等的情形时，董事会可根据审议情

况对相关事项进行修改并提交下次董事会会议审议，或提议将其提交股东大会审

议表决。

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十一条    董事会的表决方式为投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括

但不限于电话、视频、传真等方式）或书面传签等方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

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    第二十二条 出席董事会的董事，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意见的，视为弃权。

    第二十三条 召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真

或者电子邮件表决等方式召开董事会会议的，在规定的表决时限结束后下一工作

日之前由董事会秘书应通知董事表决结果。

    第二十四条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通 过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，

关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上

同意。

    第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而需回避

的其他情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

    除法律法规、公司章程或本规则另有规定的外，在董事回避表决的情况下，

有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议需经无关联

关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十六条      董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘用的会计师事务所，并要求其据此出具

审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的

决议后，应当要求聘用的会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据上述

正式的审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时，可以提请会议召集人暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

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事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

                             第六章 董事会会议记录


    第二十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

    第三十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录内容。

    第三十一条 董事会秘书根据相关法律法规的规定办理董事会决议公告事

宜。在决议公告正式披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员及其他人员

对决议内容负有保密义务。

    第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为

十年。

                         第七章 董事会决议的执行


    第三十三条    公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情

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况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

    第三十四条    董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可

就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求总经

理予以纠正。

                              第八章 附则


    第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行。

    第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

    第三十七条 本规则由董事会负责解释。

    第三十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。




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                                                        二〇二三年十二月




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