杰美特：关于修订《公司章程》的公告2023-12-06
证券代码：300868 证券简称：杰美特 公告编号：2023-091
深圳市杰美特科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次
会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案 》，根据《公司法》《上市公司
章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 公司拟修订
《公司章程》，该议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议，现将具体内容
公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、部门规 公司的股份，但是，有下列情形之一的
章和本章程的规定，收购本公司的股 除外：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公 司 持 有 5% 以 上
高级管理人员、持有公司股份 5%以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人
的股东，将其持有的公司股票在买入 员，将其持有的公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 有股权性质的证券在买入后6个月内
月内又买入，由此所得收益归公司所 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，
有，公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归公司所有，公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司
票而持有5%以上股份的，卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有5%以
不受6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其他
执行的，股东有权为了公司的利益以 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
自己的名义直接向人民法院提起诉 母、子女持有的及利用他人账户持有
讼。 的 股票或 者其他 具有股 权性质 的证
券。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款规
担连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下 第三十七条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或 得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四）不得滥用股东权利损害公司或
人独立地位和股东有限责任损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法
债权人的利益；公司股东滥用股东权
人独立地位和股东有限责任损害公司
利给公司或者其他股东造成损失的，
债权人的利益；
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
（五）法律、行政法规及本章程规定应
用公司法人独立地位和股东有限责
当承担的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
（五）法律、行政法规及本章程规定应
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本 和弥补亏损方案；
作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 或者变更公司形式作出决议；
所作出决议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十一条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
规定的担保事项；
所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议批准本章程第四十一条
资产 30%的事项； 规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、出售
途事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总
（十五）审议股权激励计划；
资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途
章或本章程规定应当由股东大会决定
事项；
的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持
上述股东大会的职权不得通过
股计划；
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担
行为，须经过董事会审议后，提交股东 保行为，须经过董事会审议后，提交股
大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经 保总额，超过公司最近一期经审计净
审计净资产的 50%以后提供的任何担 资产的 50%以后提供的任何担保；
保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期
（二）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 对象提供的担保；
象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过
（四）连续 12 个月内担保金额超过公 公司最近一期经审计总资产的 30%；
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保（不论数额大小）；
提供的担保（不论数额大小）；
（六）连续 12 个月内担保金额超过
（六）连续 12 个月内担保金额超过公 公司最近一期经审计净资产的 50%且
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 5,000 万元；
（七）公司对外提供的担保总额，超过
（七）公司对外提供的担保总额，达到 最近一期经审计的总资产的 30%以后
或 超 过 最近一期经审计的总资产的 提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或深
（八）法律、行政法规、部门规章或深 圳证券交易所规定应由股东大会审批
圳证券交易所规定应由股东大会审批 的其他对外担保情形。
的其他对外担保情形。
董事会审议担保事项时，应由出
董事会审议担保事项时，应由出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同 同意。股东大会审议上述第（四）项担
意。股东大会审议上述第（四）项担保 保事项应经出席股东大会股东所持表
事项应经出席股东大会股东所持表决 决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，
制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或 受该 实际控 制人支配 的股
该股东或 受该实 际控 制人支配 的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出
东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的
席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。
半数以上通过。
第四十七条 监事会有权向董事 第四十七条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以 会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临 时股 东大会 的书面反 馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对 发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作 会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的， 视为董事会不能履行或者 出反馈的， 视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事 不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持 第四十八条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应 董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同 规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书 意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
出召开股东大会的通知，通知中对原 内发出召开股东大会的通知，通知中
请求的变更，应当征得相关股东的 对原请求的变更，应当征得相关股东
同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大
或者在收到请求后 10 日内未作出反 会，或者在收到请求后 10 日内未作
馈的， 单独或者合计持有公司 10% 出反馈的， 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向监事会提议 10%以上股份的股东有权向监事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东大会，并应当以书面
式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会
应在收到请求 5 日内发出召开股东 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或 持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股 者合计持有公司 10%以上股份的股东
东可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会， 同时应当向公司所在地中国 事会， 同时向深圳证券交易所备案。
证监会派出机构和深圳证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股
备案。
东持股比例不得低于 10%
在股东大会决议公告前，召集股东持
监事会或召集股东应当发出股东
股比例不得低于 10%
大会通知及股东大会决议公告时，向
召集股东应当发出股东大会通知
深圳证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十条 对于监事会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会 东自行召集的股东大会，董事会和
秘书将予配合。董事会应当提供股权 董事会秘书将予配合。董事会将提供
登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体 表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事、保
股东大会通知和补充通知中应当
荐机构或者独立财务顾问，以及其他
充分、完整披露所有提案的全部具体
证券服务机构发表意见的，最迟应当
内容。拟讨论的事项需要独立董事、保
在发出股 东大会 通知 时披露相 关意
荐机构或者独立财务顾问，以及其他
见。
证券服务机构发表意见的，最迟应当
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 在发出股东大会通知或补充通知时披
的，应当在股东大会通知中明确载明 露相关意见及理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。 下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权 股东大会的现场会议日期和股权
登记日都应当为交易日。股权登记日 登记日都应当为交易日。股权登记日
和会议召开日之间的间隔应当不少于 和会议召开日之间的间隔应当不少于
两个工作日且不多于七个工作日。股 两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 董事、监事、高级 第七十条 董事、监事、高级管理
管理人员在股东大会上就股东的质 人员在股东大会上应就股东的质询和
询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明，但解释和说明
不得涉及公司商业秘密。
第七十三条 召集人应当保证 第七十三条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 会议的董事、监事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册、代理出席的委托书、网 席股东（或代理人）的签名册、代理出
络及其他方式表决情况等有效资料 席的委托书、网络及其他方式表决情
一并保存，保存期限为10 年。 况等有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第七十七条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内购买、出 （四）公司连续十二个月内购买、出售
售重大资产或者提供担保金额超过 重大资产或者提供担保金额超过公司
公司最近一期经审计总资产 30% 最近一期经审计总资产 30%的；
的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优
（五）发行股票、可转换公司债券、 先股以及中国证监会认可的其他证券
优先股以及中国证监会认可的其他 品种；
证券品种；
（六）回购股份用于注销；
（六）回购股份用于注销；
（七）重大资产重组；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划； （八）股权激励计划；
（九）本公司股东大会决议主动撤 （九）本公司股东大会决议主动撤回
回其股票在深圳证券交易所上市交 其股票在深圳证券交易所上市交易、
易、并决定不再在深圳证券交易所 并决定不再在深圳证券交易所交易或
交易或者转而申请在其他交易场所 者转而申请在其他交易场所交易或者
交易或者转让； 转让；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章及本
本章程规定的，以及股东大会以普 章程规定的，以及股东大会以普通决
通决议认定会对公司产生重大影响 议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事 要以特别决议通过的其他事项。
项。
前款第（九）项所述提案，除应当
前款第（九）项所述提案，除应 经出席股东大会的股东所持表决权的
当经出席股东大会的股东所持表决 2/3 以上通过外，还应当经出席会议
权的 2/3 以上通过外，还应当经出 的除上市公司董事、监事、高级管理人
席会议的除上市公司董事、监事、高 员和单独或者合计持有上市公司 5%
级管理人员和单独或者合计持有上 以上股份的股东以外的其他股东所持
市公司 5%以上股份的股东以外的 表决权的 2/3 以上通过。
其他股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十八条 股东（包括股东 第七十八条 股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一票
有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决 公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合
股东买入公司有表决权的股份违
相关规定条件的股东可以公开征
反《证券法》第六十三条第一款、第二
集股东投票权。征集股东投票权应当
款规定的，该超过规定比例部分的股
向被征集人充分披露具体投票意向等
份在买入后的三十六个月内不得行使
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
表决权，且不计入出席股东大会有表
征集股东投票权。公司不得对征集投
决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关 第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与 关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份 投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东大会决议 数不计入有效表决总数。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的 的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如 （一）拟提交股东大会审议的事项如
构成关联交易，召集人应及时事先通 构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事 知该关联股东，关联股东亦应及时事
先通知召集人。 先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应 （二）在股东大会召开时，关联股东应
主动提出回避申请，其他股东也有权 主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应 向召集人提出关联股东回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属于关 依据有关规定审查该股东是否属于关
联股东及该股东是否应当回避。 联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异 （三）关联股东对召集人的决定有异
议的，可就是否构成关联关系、是否 议的，有权向监管部门反映，也可就
享有表决权等提请人民法院裁决，但 是否构成关联关系、是否享有表决权
在人民法院作出最终的裁决前，该股 等提请人民法院裁决，但在监管部门
东不应投票表决，其所代表的有表决 或人民法院作出最终的裁决前，该股
权股份不计入有效表决总数。 东不应投票表决，其所代表的有表决
（四）应当回避的关联股东可以参加讨 权股份不计入有效表决总数。
论涉及自己的关联交易，并可就该关联 （四）应当回避的关联股东可以参加
交易产生的原因、交易的基本情况、交易 讨论涉及自己的关联交易，并可就该
是否公允等向股东大会作出解释和说明。 关联交易产生的原因、交易的基本情
况、交易是否公允等向股东大会作出解
释和说明。
第 八 十 三 条 除累积投票制外， 第 八 十 三 条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 股东大会将对所有提案进行逐项表决，
同一事项有不同提案的，将按提案提出的 对同一事项有不同提案的，将按提案提
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 出的时间顺序进行表决。对同一事项有
原因导致股东大会中止或不能作出决议 不同提案的，股东或其代理人在股东大
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 会上不得对同一事项的不同提案同时
不予表决。 投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表 进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有 参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得 关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负 当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果， 责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人， 下列情形之一的， 能担任公司的 人， 下列情形之一的， 能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、总经理，对该公司、 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的破产负有个人责任的，自该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表
责令关闭的公司、企业的法定代表 人， 并负有个人责任的，自该公司、
人， 并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限尚未届满；
入处罚，期限尚未届满； （七）法律、行政法规、部门规章或深
（七）法律、行政法规、部门规章或深 圳证券交易所规定的其他情形。
圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其
职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。
职务。
第一百零四条 独 立 董 事 应 按 第一百零四条 独 立 董 事 应 按
照法律、行政法规及部门规章的有关 照法律、行政法规、中国证监会和深
规定执行。 圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形 形式的方案；
式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交
押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 或者解聘公司副总经理、财务负责人
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 等高级管理人员，并决定其报酬和奖
或者解聘公司副总经理、财务负责人 惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬和奖 （十一）制订公司的基本管理制度；
惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十六）法律、行政法规、部门规章或
并检查总经理的工作； 本章程规定的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会，并
本章程规定的其他职权。 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
公司董事会设立审计委员会，并根 等相关专门委员会。专门委员会对董
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 事会负责，依照本章程和董事会授权履
相关专门委员会。专门委员会对董事会 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
负责，依照本章程和董事会授权履行职 专门委员会成员全部由董事组成，其中
责，提案应当提交董事会审议决定。专 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
门委员会成员全部由董事组成，其中审 员会中独立董事占多数并担任召集人，
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 审计委员会的召集人为会计专业人士。
员会中独立董事占多数并担任召集人， 董事会负责制定专门委员会工作规程，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 规范专门委员会的运作。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 超过股东大会授权范围的事项，应
专门委员会的运作。 当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
策程序；重大投资项目应当组织有 审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。本条所称“交易”， 审，并报股东大会批准。本条所称
包括下列类型的事项： “交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子 （二）对外投资（含委托理财，对子
公司投资等，设立或者增资全资子 公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）； 公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供 （四）提供担保（指公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）； 的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托 （六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）； 权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其 （十二）深圳证券交易所认定的其
他交易。 他交易。
公司下列活动不属于前款规定 公司下列活动不属于前款规定的事
的事项： 项：
（一）购买与日常经营相关的原材 （一）购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力（不含资产置换中涉 料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）； 及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营
（二）出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉及 相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）； 购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项 （三）虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。 但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之 供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议： 一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以 最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存 上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作 在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据； 为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元； 元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净 和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元； 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10% 一个会计年度经审计净利润的 10%
以上， 且绝对金额超过 100 万元。 以上， 且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生的成 （六）公司与关联自然人发生的成
交金额超过 30 万元的交易；公司 交金额超过 30 万元的交易；公司
与关联法人发生的成交金额超过 与关联法人发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联 计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。 交易；
上述指标计算中涉及的数据如 （七）公司对外投资设立或者增资
为负值，取其绝对值计算。 控股子公司（是指公司持有其 50%以
公司发生的交易（提供担保、提 上股份，或者能够决定其董事会半
数以上成员组成，或者通过协议或
供财务资助除外）达到下列标准之
者其他安排能够实际控制的公司），
一的，应当提交股东大会审议：
无论金额大小。
（一）交易涉及的资产总额占上市
上述指标计算中涉及的数据如
公司最近一期经审计总资产的 50%
为负值，取其绝对值计算。
以上， 该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者 公司发生的交易（提供担保、提
作为计算依据； 供财务资助除外）达到下列标准之
（二）交易标的（如股权）在最近一 一的，应当提交股东大会审议：
个会计年度相关的营业收入占上市 （一）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一个会计年度经审计营业 公司最近一期经审计总资产的 50%
收入的 50%以上，且绝对金额超过 以上， 该交易涉及的资产总额同时
5000 万元； 存在账面值和评估值的，以较高者
（三）交易标的（如股权）在最近一 作为计算依据；
个会计年度相关的净利润占上市公 （二）交易标的（如股权）在最近一
司最近一个会计年度经审计净利润 个会计年度相关的营业收入占上市
的 50%以上，且绝对金额超过 500 公司最近一个会计年度经审计营业
万元； 收入的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务 5000 万元；
和费用）占上市公司最近一期经审 （三）交易标的（如股权）在最近一
计净资产的 50%以上，且绝对金额 个会计年度相关的净利润占上市公
超过 5000 万元； 司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易产生的利润占上市公司 的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万 （四）交易的成交金额（含承担债务
元。 和费用）占上市公司最近一期经审
上述指标计算中涉及的数据如 计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
为负值，取其绝对值计算。
（五）交易产生的利润占上市公司
公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万
同意并作出决议。财务资助事项属
元。
于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 上述指标计算中涉及的数据如
（一）被资助对象最近一期经审计 为负值，取其绝对值计算。
的资产负债率超过 70%； 公司提供财务资助，应当经出
（二）单次财务资助金额或者连续 席董事会会议的三分之二以上董事
十二个月内提供财务资助累计发生 同意并作出决议。财务资助事项属
金额超过公司最近一期经审计净资 于下列情形之一的，应当在董事会
产的 10%； 审议通过后提交股东大会审议：
（三）深圳证券交易所或者公司章 （一）被资助对象最近一期经审计
程规定的其他情形。 的资产负债率超过 70%；
公司以对外提供借款、贷款等 （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生
融资业务为其主营业务，或者资助
金额超过公司最近一期经审计净资
对象为公司合并报表范围内且持股
产的 10%；
比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。 （三）深圳证券交易所或者公司章
公司提供担保的，应当经董事 程规定的其他情形。
会审议。担保事项属于本章程第四 公司以对外提供借款、贷款等
十一条所列情形的，应当在董事会 融资业务为其主营业务，或者资助
审议通过后提交股东大会审议。 对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
公司提供担保的，应当经董事
会审议。担保事项属于本章程第四
十一条所列情形的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控 第一百二十六条 在公司控
股股东单位担任除董事、监事以外其 股股东单位担任除董事、监事以外
他行政职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 监事应当保证 第一百三十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司在每 第一百四十九条 公司在每一会
一会计年度结束之日起 4 个月内向 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
中国证监会和深圳证券交易所报送 监会和深圳证券交易所报送并披露年
年度财务会计报告，在每一会计年度 度报告，在每一会计年度上半年结束
前6 个月结束之日起2 个月内向中国 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和深圳证券交易所 构和深圳证券交易所报送中期报告。
报送半年度报告，在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照有
3 个月和前9 个月结束之日起的 1 个月 关法律、行政法规、中国证监会及证券
内向中国证监会派出机构和深圳证 交易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上 述 财 务 会 计 报 告 按照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十四条 公司董事会应 第一百五十四条 公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
大资金支出安排等因素，区分下列情 力、是否有重大资金支出安排以及投资
形，并按照本章程规定的程序，提出 者回报等因素，区分下列情形，并按照
差异化的现金分红政策： 本章程规定的程序，提出差异化的
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配 （一）公司发展阶段属成熟期且无重
时， 现金分红在本次利润分配中所占 大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 80%； 时， 现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配 （二）公司发展阶段属成熟期且有重
时， 现金分红在本次利润分配中所占 大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 40%； 时， 现金分红在本次利润分配中所占
（三）公司发展阶段属成长期且有重 比例最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配 （三）公司发展阶段属成长期且有重
时， 现金分红在本次利润分配中所 大资金支出安排的，进行利润分配
占比例最低应达到 20%； 时， 现金分红在本次利润分配中所
公司发展阶段不易区分但有重大资金 占比例最低应达到 20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重
本章程所指“重大资金支出”是 大资金支出安排的，可以按照前项规
指公司未来 12 个月内拟对外投资、 定处理。
收购资产或者购买设备等交易涉及 本章程所指“重大资金支出”是
的累计支出达到或者超过公司最近 指公司未来 12 个月内拟对外投资、
一期经审计净资产值的 50%且大于 收购资产或者购买设备等交易涉及
5,000 万元的情形，募投项目除外。 的累计支出达到或者超过公司最近
公司因特殊情况而不进行现金分 一期经审计净资产值的 50%且大于
红时，董事会应就不进行现金分红的 5,000 万元的情形，募投项目除外。
具体原因、公司留存收益的确切用途及 公司因特殊情况而不进行现金分
预计投资收益等事项进行专项说明，经 红时，董事会应就不进行现金分红的
独立董事发表意见后提交股东大会 具体原因、公司留存收益的确切用途及
审议。 预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会
审议。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。
二、其他事项说明
公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的其他人员具体办理变更
公司修订《公司章程》的工商变更登记手续。本次章程条款的修订以工商行政管
理部门的核准结果为准。
特此公告。
深圳市杰美特科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 5 日
