深圳欧陆通电子股份有限公司

独立董事关于第二届董事会 2023 年第四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》以及《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳欧陆通电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公
司第二届董事会 2023 年第四次会议审议的相关事项，经认真审阅，发表独立意
见如下：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规
定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，我们认为公
司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的
资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2023 年第三
次临时股东大会审议。

    二、《关于修订公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的
独立意见

    经审核公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，我们认为公司本
次修订向不特定对象发行可转换公司债券的方案结合了公司经营发展的实际情
况，修订符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的
利益，有助于公司提升盈利能力和增强市场竞争力，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司修订向不特定对象发行可转换公
司债券方案，并同意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，
充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的《深圳欧陆
通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并同
意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案》的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转债的论证分析报告（修订稿）符合《公司法》
《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于
向不特定对象发行可转换债券的相关规定，符合公司实际情况及长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《深圳欧陆通电子股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，并同意
将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    五、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的议案》的独立意见

    公司编制的《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于募集资金投资项目的背景、
项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有
利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面了解。我们一致同意公
司编制的《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并同意将该议案提交公司 2023 年第
三次临时股东大会审议。
    六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填
补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    公司根据修订后的向不特定对象发行可转换公司债券方案及最新实际情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进 行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，
不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。我们
一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风 险提示
与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿），并同意将该议案提交公司 2023 年
第三次临时股东大会审议。

    七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见

   我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范
性文件的有关规定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公
司 2023 年第三次临时股东大会审议。


    八、《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制
性股票的议案》的独立意见
    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次因激励对象
离职及公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股
票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及公司《激励计划》的有关规定，董事会在对该议案进行审议时，关联董事已回
避表决，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意终止 2021 年限制性股票激励计划，同时对已离职的激
励对象及因终止 2021 年限制性股票激励计划涉及的已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票进行回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性股票作废处
理，并同意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。




（以下无正文）
[此页为《深圳欧陆通电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2023 年第
四次会议相关事项的独立意见》之签字、盖章页，无正文]




   杨林安                   初大智                    李天明




                                     深圳欧陆通电子股份有限公司董事会

                                                       2023 年 6 月 6 日