法律意见书




    北京浩天（深圳）律师事务所

 关于深圳欧陆通电子股份有限公司

终止实施 2021 年限制性股票激励计划

   暨回购注销及作废限制性股票的




               法律意见书




深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 102 层
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                北京浩天（深圳）律师事务所
             关于深圳欧陆通电子股份有限公司
    终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销及
                       作废限制性股票的
                           法律意见书

致：深圳欧陆通电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 2 月修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定，北京浩天（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接
受深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）的委托，就
公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次
激励计划”）暨回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已授
予尚未归属的第二类票限制性股票（以下简称“本次终止暨回购注销作废”）相
关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次终止暨回购注销
作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
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行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
和规范性文件发表法律意见。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次终止暨回购注销作废进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅就与本次终止暨回购注销作废有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及本所律师并不对公司本次终止暨回购注销作废所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发
表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次终止暨回购注销作废的相关法
律事项必备法律文件，随其他文件材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书
承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次终止暨回购注销作废之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所同意公司在其为实施本次终止暨回购注销作废所制作的相关文件中依
法引用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次终止暨回购注销作废的批准与授权

    （一）本激励计划实施情况

    1. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届董事会 2021 年第十一次会议，审
议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
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司股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并通过本次激励计
划的考核管理办法、授权董事会办理公司股权激励相关事宜。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见，同时作为本激励计划激励对象的关联董事已回
避表决。

    2. 2021 年 11 月 1 日，公司召开了第二届监事会 2021 年第九次会议，审议
通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激
励计划、通过本次激励计划的考核管理办法，并核查通过本次激励计划首次授予
激励对象的主体资格。

    3. 2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励相关事宜的议案》，批准公司 2021 年限制性股票激励计划，并通过本次激励
计划的考核管理办法、授权董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》 深圳欧陆通电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）。

    4. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会 2021 年第十三次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意对本次激励计划授予的限制性股票总量调整为 294 万股，首次授
予激励对象人数调整为 154 人，首次授予的限制性股票数量调整为 236 万股，预
留部分限制性股票数量调整为 58 万股。其中，首次授予的第一类限制性股票数
量调整为 47.20 万股，预留部分第一类限制性股票调整为 11.60 万股；首次授予
的第二类限制性股票调整为 188.80 万股，预留部分第二类限制性股票调整为
46.40 万股。同时，公司确定 2021 年 12 月 20 日为首次授予日，且向符合授予条
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件的 154 名激励对象共授予 236.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票
47.20 万股，第二类限制性股票 188.80 万股，授予价格均为 32.87 元/股。公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同时作为本激励计划激励对象的关
联董事已回避表决。

    5. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第二届监事会 2021 年第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，认为对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整符合《管
理办法》《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情形，调
整后的激励对象作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同时，监事会对本次
激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行核实并确认本激励
计划授予的激励对象主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已成就。

    6. 2022 年 1 月 17 日，公司在巨潮资讯网公告了《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，披露公司完成了本次激
励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。因公司在确定授予日之后的资金
缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其部分限制性
股票、有 6 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一
类限制性股票 1.20 万股。因此，本次实际授予并登记的激励对象总人数为 148
人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为 46.00 万股，首次授予股份的上
市日期为 2022 年 1 月 21 日，授予完成后，公司总股本由 101,200,000 股增加至
101,660,000 股。

    7. 2022 年 11 月 18 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会
2022 年第八次会议，审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预留
授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条
件已经成就，同意确定 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，授予 41 名激励对象
授予 56.00 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制
性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性
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股票作废，授予价格为 32.74 元/股。公司独立董事就本次授予事项发表了明确同
意的独立意见。

    8. 2022 年 11 月 18 日，公司召开第二届监事会 2022 年第六次会议，审议
通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>预留授予价格的议案》《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认
为本激励计划授予预留限制性股票的事项均符合相关法律法规及规范性文件所
规定的条件，获授限制性股票的条件已成就，同意公司 2021 年限制性股票激励
计划的预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，向 41 名激励对象授予 56.00 万股限制
性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩
余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。

    9. 2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，披露公司完成了本次激励计划第一类
限制性股票的预留授予登记。因公司在确定预留授予日之后的资金缴纳、股份登
记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及
第一类限制性股票 0.20 万股。因此，预留第一类限制性股票实际授予并登记的
激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数量为 11.00
万股。预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，授予完成后，公司总股本
由 101,660,000 股增加至 101,770,000 股。

    10. 2022 年 12 月 26 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会
2022 年第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了 2021 年年度利润分派，以
总股本剔除已回购股份后的 100,004,700.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金股利 1.32 元（含税），董事会同意公司将对 2021 年限制性股票激励计划
首次授予的回购价格进行相应调整，回购价格由 32.87 元/股调整为 32.74 元/股。
由于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，董事会同意公司拟使用自有资金对上述激励对象已授予但尚未
解除限售的 18,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 32.74 元/股。公司独
立董事就该价格调整及该回购注销发表了明确同意的独立意见。
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    11. 2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届监事会 2022 年第七次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，同意本次激励计划首次授予的回购价格进行调整，并同意对 7 名因个
人原因离职的激励对象的限制性股票进行回购注销。

    12. 2023 年 1 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股。

    13. 2023 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票，共计 18,000 股，占回购注销前总股本的 0.0177%，本次回购注销完成
后，公司总股本由 101,770,000 股变更为 101,752,000 股，注册资本由 101,770,000
元变更为 101,752,000 元。截止 2023 年 3 月 30 日，公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成部分第一类限制性股票的回购注销手续。

    14. 2023 年 4 月 4 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会 2023
年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票的议案》 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，
同 意 对 本次 激 励计 划 首次 授 予激 励 对 象第 一 个解 除 限售 期 计划 解 除限 售 的
185,800 股第一类限制性股票进行回购注销，并同意对本次激励计划首次授予激
励对象获授的第一个归属期但尚未归属的 863,200 股第二类限制性股票作废处理。
公司独立董事就本次回购注销及作废均发表了明确同意的独立意见。

    15. 2023 年 4 月 4 日，公司召开第二届监事会 2023 年第二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》 关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意本次回购注销部
分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票，作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票。

    16. 2023 年 4 月 28 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，并于同日披
露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
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    （二）本次终止暨回购注销作废的批准与授权

    1. 2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会 2023 年第四次会议，审议通过
了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的
议案》。因本次激励计划首次及预留授予激励对象中有 6 人因个人原因离职，已
不符合参与本次激励计划的条件；同时公司经营所面临的内外部环境与制定股权
激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的
设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续推进和实施激励计划难以达
到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止实施
2021 年限制性股票激励计划，并拟以自有资金回购注销已授予但尚未解除限售
的第一类限制性股票 366,200 股（含首次及预留授予），作废已授予尚未归属的
第二类限制性股票 1,472,800 股（含首次及预留授予），同时与之配套的《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事就本
次终止暨回购注销作废相关事项发表了明确同意的独立意见。

    2. 2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届监事会 2023 年第四次会议，审议通过
了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的
议案》，同意本次终止暨回购注销作废相关事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨回购注销作
废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本次终止暨回购注销作废事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需根据《管理
办法》及深圳证券交易所有关规范性文件及时履行信息披露义务，并按照《公司
法》的相关规定办理减资相关程序。

    二、本次终止暨回购注销作废的具体情况

    （一）本次终止暨回购注销作废的原因

    1. 激励对象离职，不再具备激励资格

    根据《激励计划》，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
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    根据公司提供的离职文件及出具的书面说明，本次激励计划首次及预留授予
激励对象中有 6 人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件，公司拟
对其已获授但尚未解除限售的共计 13,200 股（含首次及预留授予）第一类限制
性股票进行回购注销，作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 52,800 股（含
首次及预留授予）。

    2. 终止实施本次激励计划的原因

    根据公司的陈述及公司第二届董事会 2023 年第四次会议文件，因公司经营
所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期
经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，
继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投
资者的合法权益，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销本次
激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 353,000 股（含首
次及预留授予），作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 1,420,000 股（含首
次及预留授予）。

    （二）本次终止暨回购注销作废的数量、价格及资金来源

    公 司 本 次 拟 回 购注 销 已 授 予但 尚 未 解除 限 售 的 第一 类 限 制 性股 票 合 计
366,200 股（含首次及预留授予），作废已授予尚未归属的第二类限制性股票合
计 1,472,800 股（含首次及预留授予）。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2021 年年度权益
分派及 2022 年年度权益分派：每 10 股派发现金红利分别为 1.32 元（含税）、
0.91 元（含税）。根据《激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格、数量进行调整。”“若激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激
励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”鉴于公司在
2021 年年度权益分派时已将分红下发至激励对象，公司对本次激励计划授予回
购价格进行相应调整，回购价格由 32.87 调整为 32.74 元/股。同时，公司 2022
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年年度现金分红由公司代为收取，故本次回购价格不因派息而作调整。为此，根
据《激励计划》，本次回购注销 6 名离职人员首次及预留授予部分已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 32.74 元/股；经公司薪酬与考核委员
会确认，终止本激励计划回购注销的 170 名激励对象首次及预留部分已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 32.74 元/股加上中国人民银行同
期存款利息之和。

    根据公司第二届董事会 2023 年第四次会议审议通过的《关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》及公司出具的书面
说明，本次终止暨回购注销的资金来源为公司自有资金，涉及的回购所需资金总
额为 11,989,388.00 元加上部分回购注销限制性股票涉及到的中国人民银行同期
存款利息之和。

    综上所述，本所律师认为，公司本次终止暨回购注销作废事项的原因、数量、
价格及资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销作废事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次终止
暨回购注销作废事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需就本次终止暨回
购注销作废事项及时履行信息披露义务，并办理减资手续和股份注销登记相关程
序。



    本法律意见书本文一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。


（以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于深圳欧陆通电子股份
有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的
法律意见书》之签字盖章页）




北京浩天（深圳）律师事务所




负 责 人：                     经办律师：
             （蒋琪）                            （陈乘贝）




                                                 （张志锋）


                                            二○二三年 六 月 六日