证券代码：300870        证券简称：欧陆通          公告编号：2023-066



                     深圳欧陆通电子股份有限公司
              第三届董事会 2023 年第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2023 年
第二次会议于 2023 年 9 月 28 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯表决方
式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 9 月 25 日以电子邮件、专人送达或电
话等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。董事王越天先生、游晓女士、王芃先生、李志伟先生、杨小平先
生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长王合球先生召集和主持，公司全体监
事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均
符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过以下议案：
    1、审议通过了《关于转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关
联交易的议案》
    （1）为剥离持续亏损的充换电设施电源模块业务、聚焦电源适配器及数据
中心电源业务、优化资源配置，公司拟对全资子公司苏州市博电云科能源科技有
限公司（以下简称“苏州博电”）和上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安
世博”）作出如下股权安排：
    1) 公司拟以苏州博电 100%股权作价 10,000.00 万元对安世博进行增资，增
        资完成后安世博注册资本将由 10,000.00 万元增加至 20,000.00 万元。
    2) 在完成第 1）项交易的基础上，公司拟以 14,400.00 万元的交易对价向
          公司实际控制人王越天先生、尚韵思女士转让安世博 60%股权，其中王
          越天先生受让 36%股权、尚韵思女士受让 24%股权。
    3) 王越天先生、尚韵思女士受让安世博 60%股权后，将以安世博估值为参
          考依据以现金方式出资 8,000 万元对安世博进行增资，公司放弃对本次
          增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，安世博的注册资本将由
          20,000.00 万元增加至 26,666.67 万元，王越天先生持有安世博 42%股
          权，尚韵思女士持有安世博 28%股权。
   上述交易完成后，实际控制人王越天先生、尚韵思女士将合计持有安世博 70%
股权，安世博和苏州博电将不再纳入公司合并范围，公司将直接持有安世博 30%
股权，间接持有苏州博电 30%股权。
    （2）为剥离充换电设施电源模块业务，公司拟将充换电设施电源模块业务
涉及的原登记在公司名下的商标分别出售给安世博和苏州博电。各相关方确定按
照评估值确定该等商标的转让价格为 29.81 万元。
   为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会提请股东大会授权董事会及
其指定人员全权处理本次交易的相关事宜。
    公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构
出具了无异议的核查意见。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士回避了本次表决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》及相关公
告。
    本议案尚需提交股东大会审议。


       2、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易
所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年修订)》
等法律法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平、
完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对《深圳欧陆通电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
    本次修订《公司章程》议案尚需提交股东大会审议，经股东大会特别决议通
过后方可执行，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理本次
修订《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。


    3、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等公司治理制度的
议案》
    为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司决定
修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《内部审计制度》《内
幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》八
项制度。
    经审议，董事会认为，本次修订的《董事会审计委员会工作细则》等制度，
结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相
关规定。
   《信息披露管理制度》同日披露于巨潮资讯网(wwxcninfo. com cn)，供投
资者查阅。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》
    为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司决定对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理
制度》《募集资金管理制度》七项治理制度进行修订。
    经审议，董事会认为，本次修订的《股东大会议事规则》等制度，结合了公
司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    5、审议通过了《关于提议召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
    经董事会审议，同意公司于 2023 年 10 月 17 日（星期二）15:00 召开 2023
年第五次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1. 第三届董事会 2023 年第二次会议决议；
    2. 第三届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议的意见。


                                       深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
                                                        2023 年 9 月 28 日