深圳欧陆通电子股份有限公司
                         对外担保管理制度

                              第一章     总则


   第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据
《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。


   第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押等担保，包括为其控股子公司提供担保。


   本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。


   第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体
以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。


   第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。


   第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


   第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。



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   第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                       第二章   对外担保对象的审查


    第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：


    （一）因公司业务需要的互保单位；


    （二）与公司具有重要业务关系的单位；


    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；


    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。


    虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请
担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。


    第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以
作为董事会或者股东大会进行决策的依据。


    第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：


    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；


    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；


    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析（如有）；


    （四）与借款有关的主合同的复印件（如有）；


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   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；


   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；


   （七）其他重要资料。


   第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审
核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。


   第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。


  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；


  （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；


  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；


  （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；


  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；


  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。


   第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的
财产的，应当拒绝担保。


                         第三章   对外担保的审批程序


   第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。


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    第十五条 公司董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限
的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会的审批
权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东
大会通过的对外担保事项。


    第十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
    公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》及本制度另有规定除外。
    判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财
务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
    第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。



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    第十八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
    第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履
行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。


    第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。


    第二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席
董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。
    出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会
审议。


    第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。


    第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（对合


                                     -5-
并范围内子公司提供担保除外），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。


    第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


    第二十五条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同和反担保合同以及其他
相关法律文件应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。


    第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：


    （一）被担保的主债权种类、数额；


    （二）债务人履行债务的期限；


    （三）担保的方式；


    （四）担保的范围；


    （五）保证期限；


    （六）当事人认为需要约定的其他事项。


    第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董
事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会
或股东大会汇报。


    第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项有关的法律文



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件。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担
保合同。


    第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司战略部应会同公司董秘办，
完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。


    第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。


                         第四章    对外担保的管理


    第三十一条 对外担保具体事务由公司战略部负责。


    第三十二条 公司战略部的主要职责如下：


    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；


    （二）具体办理担保手续；


    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；


    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；


    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；


    （六）办理与担保有关的其他事宜。


    第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会和监事会报告。


    第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期


                                    -7-
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。


    如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或
者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采
取有效措施，将损失降低到最小程度。


    第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公
司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程
序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。


    第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。


    第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。


    第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损
失的，应及时向被担保人进行追偿。


    第三十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。


    第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。


    第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部


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门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                           第五章   责任人责任


    第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。


    第四十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。


    第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人
怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。


    第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人
擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。


                              第六章      附则


    第四十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。


    第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、
规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。


    第四十八条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后实施，修改时亦
同。


    第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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                  2023年 9 月 28 日




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