欧陆通：对外投资管理制度2023-09-29
深圳欧陆通电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳欧陆通电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行
为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的
资产对外进行各种形式投资的活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资
1、短期投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、
投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
2、长期投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、
实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其
他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资决策及程序
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第四条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，除本制度或《公司章程》
另有规定外，公司对外投资行为按以下规定执行：
（一）公司发生的下列重大对外投资行为（设立或者增资全资子公司除外），
须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
1、 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
4、 投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
5、 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的下列对外投资行为（设立或者增资全资子公司除外），须经
董事会审批通过：
1、 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、 投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
5、 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过100万元。
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（三）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批。
交易标的为公司股权且达到前款第（一）项规定标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估
报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，
除应当披露并参照本制度第五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司进行委托理财金额按以下额度提交董事会、股东大会审议通过并
及时履行信息披露义务,不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使：
（一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议；
（二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露
义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计, 相关额
度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
本制度所称委托理财指的是公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资
产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投
资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当
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履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第八条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力
强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金
额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条 进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下
简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专
业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公
司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以
下简称合作协议），适用本制度相关规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
与专业投资机构进行合作，涉及向上市公司购买或转让资产等相关安排的，参照本
制度相关规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签
订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融
资活动为主营业务的上市公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用
本制度相关规定。
本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的
机构。
第十一条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联
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交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十二条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证券
交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他
利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资
协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联
交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在
公告中说明具体情况。
第十三条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专
业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的
贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十四条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相
关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上
市公司造成较大影响。
第十五条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本
情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专
业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应
当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第十六条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披
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露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
第十七条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直
接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制
的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股
份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关
联关系及其他利益关系等情况。
第十八条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，
应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内
幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第十九条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展
情况。
第二十条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司
增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《上
市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披
露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程
序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时
披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回
购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规则》出售资
产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产
的，应当按照《上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十二条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵
循公司《关联交易决策制度》的有关规定。
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第二十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具
体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第二十四条 董秘办是公司对外投资的管理机构：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第二十五条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行
效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第二十六条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目
可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：
项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安
排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不
确定性及其对策。
（四）将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大
的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（五）可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批。
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和
合作合同。
（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并
将审批的所需文件报国家有关部门审批。
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第三章 对外投资的实施与管理
第二十七条 对外投资项目一经确立，由董秘办对项目实施全过程进行监控。
第二十八条 董秘办应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、
收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向
公司总经理和董事会提交书面报告。
第二十九条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董秘
办应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人
员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第三十条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的
内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第三十一条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批
程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和
收益状况以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的
保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第三十二条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第三十三条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用
本制度第四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标适用本制度第四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第四条的
规定。
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第三十四条 本制度第三十三条所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等
情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所
拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第四章 对外投资的收回及转让
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其它情形。
第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第三十七条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
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第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证
券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性
文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规
章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。
第三十九条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后实施，修改时亦
同。
第四十条 本制度解释权归公司董事会。
深圳欧陆通电子股份有限公司
2023 年 9 月 28 日
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