深圳欧陆通电子股份有限公司
                         股东大会议事规则



                             第一章       总   则


    第一条   为维护深圳欧陆通电子股份有限公司(以下简称“公司”) 及公司
股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。


    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》、本规则及中国
证监会等证券监管部门的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。


    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。


    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在2个月内召开。


                        第二章   股东大会的召集


    第五条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。公司
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。


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    第六条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


    第七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。


    第八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。



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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


    董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。


    第九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。


    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。


    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
深圳证券交易所提交有关证明材料。


    第十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


    第十一条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                     第三章   股东大会的提案与通知


    第十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。


    第十三条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十二条要求的，召集人应当在
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收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。


    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。


    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。


    第十四条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

    （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

    （二）超出提案规定时限；

    （三）提案不属于股东大会职权范围；

    （四）提案没有明确议题或具体决议事项；

    （五）提案内容违反法律法规、交易所有关规定；

    （六）提案内容不符合公司章程的规定。

    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。

股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文

件。

    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东

身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提

案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》和交易所相关规定的声明以及提案人保证所提

供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

    临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东

大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案

的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

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    召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临

时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案

的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关

理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

    第十五条   除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提

案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决

议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成

提案实质性修改出具的明确意见。

    对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股

东大会上进行表决。

    第十六条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自

行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，

并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征

集股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文

件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股

票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

    公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害

股东的合法权益。

    第十七条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。



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    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。


    第十八条   股东大会的通知包括以下内容：


    （一）会议的时间、地点和会议期限；


    （二）提交会议审议的事项和提案；


    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；


    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；


    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。


    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方
式的表决时间及表决程序。


    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日
的规定。


    第十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


    （三）披露持有公司股份数量；


    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


    第二十条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。


                         第四章   股东大会的召开


    第二十一条   公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。


    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供通讯或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。


    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。


    第二十二条   公司股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明通讯或其他方式的表决时间以及表决程序。


    第二十三条   公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止。


    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

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大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。


    第二十五条     股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。


    授权委托书应当至少包括以下信息：


    （一）代理人的姓名；


    （二）是否具有表决权；


    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；


    （四）委托书签发日期和有效期限；


    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。


    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。


    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


    第二十六条     召集人和公司聘请的律师当依据股东名册对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。



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    第二十七条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第二十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。


    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。


    第二十九条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


    第三十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。


    第三十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


    第三十二条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。


                       第五章   股东大会的表决和决议


    第三十三条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。


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    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。


    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。


    第三十四条   下列事项由股东大会以普通决议通过：


    （一）董事会和监事会的工作报告；


    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；


    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；


    （四）公司年度预算方案、决算方案；


    （五）公司年度报告；


    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。


    第三十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过：


    （一）公司增加或者减少注册资本；


    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；


    （三）《公司章程》的修改；


    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；


    （五）股权激励计划；


    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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    第三十六条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露
前述情况。


    第三十七条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


    第三十八条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


    第三十九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。


    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。


    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开前提出
非独立董事、监事候选人人选，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可在股东大会召开前提出独立董事候选人人选。控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东
提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不

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得对公司董事、监事人选履行任何批准手续。


    累积投票制的具体操作程序如下：


    （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。


    （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。


    （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。


   （四）出席股东投票时，所投选票数的总和不得超过股东拥有的投票数，如
股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处
理：
    （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权计算；
    （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大
于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
   （五）当选原则：独立董事、非独立董事、监事候选人以得票总数决定是否
能被选举为独立董事、非独立董事、监事，所当选的独立董事、非独立董事、监
事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选人数相同，且得票总数应占出席
当次股东大会投票总数的50%（含50%）以上；如二名或二名以上候选人的得票
总数相等，且该得票总数在应当选的独立董事、非独立董事、监事中最少，如其
全部当选将导致独立董事、非独立董事、监事总人数超过该股东大会应选出人数
的，股东大会应就上述得票总数相等的候选人按本章程规定的程序进行再次选
举，直至选出该次股东大会规定人数的独立董事、非独立董事、监事时止。


    第四十条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一


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事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


    第四十一条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


    第四十二条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第四十三条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。


    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第四十四条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


    第四十五条   股东大会会议现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。


    在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。


    第四十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主


                                   13
持人应当立即组织点票。


    第四十七条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第四十八条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


    第四十九条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内
容：


    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；


    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；


    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


    （六）律师、计票人、监票人姓名；


    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


    第五十条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。


    第五十一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按


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《公司章程》的规定就任。


    第五十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


    第五十三条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。


    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。


                             第六章     其他


    第五十四条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。


    第五十五条   本规则为《公司章程》的附件，经由公司股东大会审议通过后
生效。


    第五十六条   本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与法律、法规、规章、规
范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法
规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。


   第五十七条    本规则的修改由公司董事会拟订修改草案，报公司股东大会批
准后生效。


    第五十八条 本规则的解释权由公司董事会行使。


                                          深圳欧陆通电子股份有限公司


                                                   2023 年 9 月 28 日

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