证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2023-069
深圳欧陆通电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 28 日召
开第三届董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条
款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
... ...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
... ...
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
机构和深圳证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
东持股比例不得低于 10％。 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日
日前以公告方式通知各股东。
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
修订前 修订后
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
...
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
...
的全部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
案的全部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
由。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日
股东大会召开当日上午 09:15，其结束时间不得早于现
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
场股东大会结束当日下午 3:00。
旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的
规定。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
... ...
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
权。
时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
股东大会决议公告中披露前述情况。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
持股比例限制。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
修订前 修订后
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
案进行搁置或不予表决。
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
...
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
不能担任公司的董事：
除其职务。
...
董事在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生
职务。
之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 日内披露有关情况。
内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董
部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
生效。 时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日
修订前 修订后
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和《公司章程》的规定。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
...
...
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；
...
...
公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会
会与薪酬与考核委员会专门委员会，对董事会负责，
与薪酬与考核委员会等专门委员会，对董事会负责，依
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事占
的董事；审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委
士。
员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
准。 审，并报股东大会批准。
... ...
第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会 第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会
议召开 2 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本 议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
章程规定的其他方式通知全体董事以及其他应列席会议 本章程规定的其他方式通知全体董事以及其他应列席
的人员。 会议的人员。
修订前 修订后
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形、同时适用于公司高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条
（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事
司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
的情形、同时适用于公司高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条
高级管理人员在任职期间出现本章程第九十八条第一
（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司
款第一项至第六项情形之一的，相关高级管理人员应
高级管理人员。
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公
司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十八条第
一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发
生之日起三十日内解除其职务。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
损失的，应当承担赔偿责任。 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事 监事在任职期间出现本章程第九十八条第一款第一项
的情形、同时适用于监事。 至第六项情形之一的，相关监事应当立即停止履职并
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董 由公司按相应规定解除其职务；公司监事在任职期间
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 出现本章程第九十八条第七项或者第八项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职
务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者
职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
监事职务。
本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日
内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章
程的规定。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。
二、授权办理工商变更登记情况
上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席会议
的股东所持表决权三分之二以上审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司董
事会及董事会授权人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期
限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之
日止。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
2023 年 9 月 28 日