北京德和衡（上海）律师事务所

      关于天阳宏业科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留部分授予相关事
                      项的

                 法律意见书


           德和衡证律意见（2023）第709号




                          -1-
                                     释   义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：


           简称                                    全称

天阳科技、公司、贵司   指 天阳宏业科技股份有限公司

《激励计划（草案）》、    《天阳宏业科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
                       指
本激励计划                划（草案）》

                            公司根据本激励计划安排，向激励对象授予预留部分限制
本次授予               指
                            性股票的行为

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象               指 董事、高级管理人员、中高层管理人员以及核心技术（业
                          务）骨干

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》           指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》           指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》

中国证监会             指 中国证券监督管理委员会

                          《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份
本法律意见书           指 有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予相关
                          事项的法律意见书》

本所                   指 北京德和衡（上海）律师事务所

本所律师               指 北京德和衡（上海）律师事务所项目承办律师

元                     指 人民币元




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                                                              目 录

一、本次授予的批准和授权................................................................................................................ 5

二、本次授予的授予条件.................................................................................................................... 7

三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格............................................................ 8

四、本次授予的信息披露.................................................................................................................... 8

五、结论性意见.................................................................................................................................... 9




                                                                     -3-
                  北京德和衡（上海）律师事务所

 关于天阳宏业科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

                 预留部分授予相关事项的法律意见书
                                              德和衡证律意见（2023）第709号


致：天阳宏业科技股份有限公司

    根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2023年

限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并

出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律

法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始

书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所

披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，

有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审

查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具

的证明文件作出判断。

    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实

施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

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述及重大遗漏。

    5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会

计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报

告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使

用，不得用作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其

他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见

书如下：

    一、本次授予的批准和授权

    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、

监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的批准和

授权程序如下：

    1. 2023年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年

限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立

董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

    2. 2023年3月29日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

    3. 2023年3月30日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天

阳宏业科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立

董事的委托，独立董事杨晓明作为征集人就拟定于2023年4月14日召开的2023年第二次

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临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    4. 公司于2023年3月30日至2023年4月8日通过公司内部公示栏对本激励计划首次

授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。公示期满，公司监事

会未收到任何对本激励计划首次授予的激励对象名单提出的异议。2023年4月10日，公

司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天阳宏业科技股份有限公司监

事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说

明》，监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。

    5. 2023年4月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公

司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公

司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股

东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对

象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    6. 2023年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2023

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激

励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年4月21日为

首次授予日，向139名激励对象授予675.03万股限制性股票。公司独立董事就该次授予

发表了同意的独立意见。

    7. 2023年4月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限

制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就该次授予发表了核查

意见。

    8. 2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为

公司本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意确定

以2023年10月25日为本次授予的授予日，向8名激励对象授予124.97万股限制性股票。

公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

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    9. 2023年10月25日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023

年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并就本次授予发

表了核查意见。

    综上，本所认为，本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时

满足如下条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                       7
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“大华审字[2023]000256

号”《审计报告》、公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十一次会

议决议、独立董事发表的独立意见以及公司确认，公司和本次授予的激励对象均未发

生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本次授予的授予日为2023年10月25日。

经核查，该授予日为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023

年第三季度报告披露前。根据公司第三届董事会第十三次会议决议，公司董事会同意

向8名激励对象授予124.97万股限制性股票。根据《激励计划（草案）》，授予价格为

人民币7.76元/股。

    综上，本所认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公

司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次授予的信息披露

    公司应于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第十三次会议决议、第三届监

事会第十一次会议决议及独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。根据公司的确

认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定

继续履行相应信息披露义务。

    综上，本所认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激

励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。




                                       8
    五、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成

就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了

现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定

信息披露义务。

    （以下无正文）




                                      9
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签署页）




北京德和衡（上海）律师事务所




负责人：王有限______________               经办律师：赵   伟_____________




                                                     梁文峰_____________




                                                           年    月     日