金春股份：《公司章程》修订对照表2023-12-12
安徽金春无纺布股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023 年 12 月修订）
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
其他方式。 的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的约定办理。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 临时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
时将同时披露独立董事的意见及理由。 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 3:00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人提名方式 （一）董事、监事候选人提名方式
1、公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股 1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事
份总数 3%以上的股东可以提出董事候选人名单； 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以
2、公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有 上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
表决权股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事 一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
候选人名单； 人；
3、公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股 2、监事会换届改选或者现任监事会增补非职工
份总数 3%以上的股东可以提出非职工代表监事候 代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合
选人名单。 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
…… 的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选人；
3、董事会、监事会、单独或者合计持有公司表
决权股份总数 1%以上的股东，有权提名独立董
事候选人；
4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利；
5、股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董
事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可
以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公
司 3%以上股份的股东单独或联合提名。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事
候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不
足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提
名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人
不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告
知提名人及相关理由。
董事、监事候选人在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选
人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本
章程规定的职责。
……
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第八十四条 股东大会选举二名以上董事或监
时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 事时实行累积投票制度，股东大会以累积投票
份比例在 30%以上或公司拟选举董事、监事的人数 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
为 2 人以上的，实行累积投票制。 决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 计票并披露。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
用。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历 中使用。
和基本情况。 董事会应当向股东报告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事: 一的，不能担任公司的董事:
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员
的，公司解除其职务 在任职期间出现本条第一项至第六项情形的，
相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董
事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条
第七或者第八项情形的，公司应当在该事实发
生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、
监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在
年，任期届满可连选连任。 任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。
…… ……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
会应当在 2 日内披露有关情况。 董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
事会时生效。 会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董
事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没
有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独
立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。出现前款情形的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 计专业人士,审计委员会成员应当为不在公司担
会的运作。 任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司建立独立董事专门会议制度，定期或
者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审
议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别
职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司利 公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
司的可持续发展。 顾公司的可持续发展。公司利润分配不超过累计
…… 可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力，
（五）利润分配方案决策程序 并坚持如下原则：1、按法定顺序分配；2、若
1、公司利润分配方案由董事会提出，并经董 存在未弥补亏损，不分配；3、公司持有的本公
事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当 司股份不参与分配利润。
发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东 ……
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （五）利润分配方案决策程序
…… 1、公司利润分配方案由董事会提出，并经
（六）利润分配政策调整 董事会全体董事过半数以上表决通过，公司董事
…… 会、股东大会对利润分配政策的决策和论证应
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 当充分听取独立董事、中小股东的意见。
应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董 ……
事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调 （六）利润分配政策调整
整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半 ……
数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程
决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披 中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、
露。 独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政 议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全
策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监 体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。
事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
表决通过。 政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充 部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半
分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 数以上表决通过。
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
（七）利润分配政策的披露 充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投
…… 票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支
2、公司若当年不进行或低于本章程规定的现 持。
金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定 （七）利润分配政策的披露
期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、 ……
未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关 2、公司若当年不进行或低于本章程规定的
利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东 现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当
大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因 在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需
及留存资金的具体用途。 经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股
东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的
具体用途。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人
的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事 员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向
会负责并报告工作。 董事会负责并报告工作。公司内部审计部门向董
事会审计委员会负责并报告工作。公司董事会
审计委员会向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》和巨潮 第一百七十一条 公司指定深圳证券交易所网
资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公
其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 媒体上刊登公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
条件的媒体上刊登公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 监会规定条件的媒体上刊登公告。债权人自接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 供相应的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 会规定条件的媒体上刊登公告。债权人应当自接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述公司章程的修订尚需提交公司股东大会审议。具体变更内容以工商核准
变更登记为准。
安徽金春无纺布股份有限公司
董事会
二○二三年十二月十二日
