证券代码：300879             证券简称：大叶股份         公告编号：2023-037



                   宁波大叶园林设备股份有限公司
                   第三届董事会第六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、宁波大叶园林设备股份有限公司(以下简称“公司”）第三届董事会第六次
会议通知已于 2023 年 7 月 5 日通过专人送达、电话等方式通知了全体董事。
    2、本次会议于 2023 年 7 月 12 日以现场结合通讯表决方式在浙江省余姚市锦
凤路 58 号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长办公室召开。
    3、本次会议由董事长叶晓波先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
    4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
    1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
    公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可〔2023〕44 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2022 年第一次临时股东大会和 2023 年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际
情况和市场状况，进一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表
决结果如下：

    1.1 发行规模及发行数量


    本次拟发行的可转债总额为 47,603.12 万元人民币，共计 4,760,312 张。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    1.2 存续期限


    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 7 月 17 日（T 日）
至 2029 年 7 月 16 日。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    1.3 债券利率


    第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.70%，第五年 2.80%，
第六年 3.50%。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    1.4 转股期限


    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 7 月 21 日，即募集
资金划至公司账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即
2024 年 1 月 22 日至 2029 年 7 月 16 日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延
至下一个交易日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
公司股东。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    1.5 初始转股价格的确定


    本次发行的可转债的初始转股价格为 20.01 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。根据《可转换公司债券
管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。


    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；


    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    1.6 到期赎回条款


    在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    1.7 发行方式


本次可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系
统发售的方式进行。认购不足 47,603.12 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。


    本次发行的保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发
行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。


    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    1.8 发行对象


    （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 7 月 14
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。


    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参
与可转债申购、交易的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）的相关要求。
    （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    1.9 向原股东配售的安排


    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023 年 7 月 14 日
（T-1 日）登记在册的持有公司 A 股股份数按每股配售 2.9751 元面值可转债的比例
计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，不足 1 张的部分按
照精确算法原则处理，每 1 张为一个申购单位，即每股可配 0.029751 张可转债。


    公司现有总股本 160,000,000 股，公司股票回购专用证券账户无库存股，享有
原股东优先配售权的股本总数为 160,000,000 股。按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,760,160 张，占本次发行的可转债总额的
99.9968%（由于网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。


    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380879”，配售简
称为“大叶配债”，认购时间为 2023 年 7 月 17 日（T 日）9:15-11:30，13:00-
15:00。认购 1 张“大叶配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T
日申购时缴付足额资金。


    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申
购量获配大叶转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优
先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网
上申购部分无需缴付申购资金。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第一次临时股东
大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成
之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权
的指定人士负责办理具体事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    3、审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金三方及四方监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司
2022 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，公司将开设募
集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募
集资金三方及四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会
授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账
户、签订募集资金三方及四方监管协议等具体事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    三、备查文件
    （一）公司第三届董事会第六次会议决议；
    （二）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                       宁波大叶园林设备股份有限公司董事会
                                                         2023 年 7 月 13 日