海通证券股份有限公司
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年七月
宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下
称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称 宁波大叶园林设备股份有限公司
外文名称 Ningbo Daye Garden Machinery Co.,Ltd.
法定代表人 叶晓波
注册资本 160,000,000 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 大叶股份
股票代码 300879
注册地址 浙江省余姚市锦凤路 58 号
办公地址 浙江省余姚市锦凤路 58 号
成立时间 2006 年 2 月 17 日
股份公司成立时间 2016 年 12 月 27 日
邮政编码 315403
电话号码 0574-62569800
传真号码 0574-62569808
公司网址 www.dayepower.com
电子信箱 zjb01@dayepower.com
园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电
器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。
自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉
经营范围
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、
生产制造和销售。
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，是中国电器工业协会
电动工具分会副理事长单位，是中国内燃机工业协会公布的中国内燃机及零部件
行业排头兵企业、2020-2021 年度浙江外贸出口重点联系企业、2020 年度浙江省
“隐形冠军”企业、宁波市制造业单项冠军示范企业（割草机产品）、2020 年
度“浙江省创新型领军企业”培育企业。公司自 2009 年起被评为高新技术企业，
拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，截至 2023 年 3 月末拥
有专利 171 项，其中发明专利 74 项，公司实验室为德国 TUV 南德集团授权认可
的目击电气测试实验室。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放
低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”被列入国家火炬计划产业化示范项目。以自主
研发实力和产品质量为基础，公司还致力于推动行业规范健康发展，负责制定或
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参加起草国家标准 11 项、行业标准 14 项和浙江团体标准 1 项，是中国林业机械
标准化技术委员会委员单位。
公司重视质量管理和体系建设，已通过 ISO9001 质量管理体系认证、
ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，主要
产品通过全球 CB 认证，欧盟 CE 认证、EMC 认证、RoHS 认证、NOISE 认证、
RED 认证和欧 V 认证，德国的 GS 认证，北美 ETL 认证、ANSI 认证、EPA&CARB
认证，澳大利亚、新西兰的 RCM 认证等多项国际进口认证。通过多年努力，公
司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的 ODM 生产商，在生产技术、
产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位，产品销往美国、德国、法国、
波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、
西班牙、瑞典等全球 60 多个国家和地区，积累了一批优质客户资源，主要客户
包括沃尔玛、富世华集团、牧田、家得宝、翠丰集团、安达屋集团、HECHT 等。
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、发行人的核心技术
公司自成立以来，持续进行园林机械产品的研发和创新，目前已掌握了多项
核心技术。公司主要产品的核心技术来源于自主研发，目前已应用于产品大批量
生产。公司主要产品的核心技术情况如下：
（1）四冲程汽油发动机的低排放低噪音技术
公司通过不断完善设计、改进工艺，提高了四冲程汽油发动机的环保、降噪
水平，技术核心包括：①优化呼吸室结构，增加迷宫设计，加大曲轴箱负压，减
少机油逃逸，有效降低 HC 排放和积碳产生；②减薄气环厚度，改善活塞环密封
性和刮油效果，减少燃烧室气体窜入曲轴箱和减少参与燃烧的机油量，提高产品
功率，降低 HC 排放；③减小活塞火力岸高度，加大火力岸直径，有效降低 HC
排放；④调整配气相位，提高进气效率，有效提高功率，降低排放值；调整过量
空气系数以及化油器在每个工况点的供油量，改善雾化效果，有效降低排放值；
⑤调整进气道结构及形状，加强进气涡流，使燃烧更充分，有效降低排放值；⑥
调整汽缸头散热结构，改善燃烧室周边散热效果，降低 NOx 排放值；⑦优化冷
却风扇及风道结构，最大限度提高散热风量，提高散热效果，减小气缸热变形，
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有效降低机油温度和排放值，提高产品可靠性。发行人四冲程汽油发动机排放标
准高于国家和欧洲标准，主要情况如下：
项目 国家标准 欧洲标准 发行人标准
排放 HC+NOx≤16.1g/kw.h HC+NOx≤10g/kw.h HC+NOx≤10g/kw.h
限值 CO≤610g/kw.h CO≤610g/kw.h CO≤500g/kw.h
（2）割草机的轮轴轮系设计和生产工艺控制技术
发行人割草机轮系设计提高了割草高度精度，提高了用户产品体验。技术核
心包括：①依据四连杆结构原理，通过调整前后连杆臂的长度和角度和中间连杆
的连接，保证割草机前后轮在调节高度时始终保持整体平衡升降，通过调节装置
即可完成整体升降调节，提高用户体验；②通过轮轴系统生产工艺和制造精度控
制，将四轮的不平衡度控制在小于 2mm；③研发并运用轮轴轮系的弹性悬挂结
构，使割草机在坑洼或倾斜路面上仍保持平稳姿态和平整切割；④轮轴和轴板采
用旋铆工艺取代传统的焊接工艺，提高了轮轴系统一致性和生产效率。
（3）割草机的扶手杆及操控系统的设计和生产工艺控制技术
割草机扶手杆上装有启动拉杆和驱动拉杆等零部件，是控制割草机启动和行
进的操控系统，公司已经研发出不同类型的割草机扶手杆及操控系统，形成了具
有特色的产品系列。技术核心包括：①下扶手杆和底盘上的扶手支架采用按压式
限位拨柱结构，使整个扶手杆可向底盘处快拆折叠，并使割草机竖立放置，节省
70%的储存空间；②上下扶手杆及底盘等各段扶手杆系统的连接部分采用旋钮式
防掉落防脱结构设计，且全部采用免工具拆装，使得扶手杆及操控系统的折叠、
安装等更加方便、简单；③扶手杆及操控系统采用 3 档高度调节结构。
（4）割草机的底盘系统及其模具的设计和生产工艺控制技术
发行人经过多年的生产实践和工艺探索，掌握了成熟的割草机底盘系统及模
具的设计和生产工艺控制技术，技术核心包括：①底盘采用一体化无焊接设计，
大幅简化了生产工序，提高了生产效率和品质一致性，降低了成本，并在生产过
程中节省存储空间，便于转运；②由传统的人工单机进料模式提升为全过程无人
化作业，生产效率提升，质量稳定性提高；③通过热镀锌+喷塑工艺设计，提高
产品使用寿命。
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（5）打草机的设计制造及低震动控制技术
该技术通过悬浮式减震设计，工作头和铝管之间采用减震隔离结构，减少打
草机运行震动和工作噪音；采用低震动绕线及自动出线的一体式打草头设计，配
合超静音低振动螺旋截面式尼龙打草绳，进一步减轻震动，提升产品操控性；采
用无刷控制正弦波换向无感无刷电机，降低电磁噪音；采用定转子分离设计的电
机，减轻产品重量和体积，利于散热，提高产品寿命。
（6）吹吸机的设计制造及低震动控制技术
该技术通过涡轮风扇和电机一体式结构设计，形成整体工作单元，减小产品
体积，提高送风效率和产品功能稳定性，降低成本，降低震动；以直流或交流供
电，电机的动平衡小于 G0.4，风叶动力系统动平衡小于 G2.5；风叶中安装带锯
齿式粉碎刀片，吸叶时在粉碎低压区将树叶等吸入物粉碎，粉碎效率大于 10:1；
采用涡轮风道设计，减少进风损耗，使风管中形成螺旋式气流，使出风量大于进
风量的 99%，提高了产品效能。
（7）链锯的设计制造及其冲击噪音震动控制技术
该技术采用电机直接驱动链轮的新型传动机构，取消了齿轮传动箱，提高传
动效率，减轻整机体积，提高使用寿命，提高了锂电链锯的续航时间；采用超薄
导板和高效多齿链条，降低噪音，提高切割效率；整机采用自动蜗杆蜗轮供油系
统，能够充分润滑链板链条，降低摩擦发热温度，提高切割效率及链板链条的使
用寿命；采用大功率高速外转子无刷电机，功率密度大，使得整机体积小，重量
轻；零部件之间装配简单，组件尺寸配合紧密，提高可靠性、减少噪音；电子刹
车和机械刹车一体，更加安全，并具备停机、堵转保护功能。
（8）微耕机的设计制造及其冲击安全高效节能控制技术
该技术通过建立单位体积功耗与机组前进速度和刀轴转速的多元线性回归
模型，优化计算出微耕机单位体积功耗最小时的最佳前进速度和刀轴转速，从而
降低作业时的功率消耗；合理选材并优化设计和布置刀轴加强筋，增大加强筋的
高度，减轻产品重量，增加产品强度；采用全状态反馈跟踪控制器，实现微耕机
汽油发动机在转速和进气温度发生变化情况下对空燃比目标值的精确跟踪控制，
进一步降低燃油消耗量；通过折合式和推扣式双动安全防护设计等提升产品使用
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安全性。
（9）无刷电机设计制造和生产工艺控制技术
该技术采用 Ansys 二次有限元仿真分析，对结构设计和工艺的可制造性进行
创新；电机定子组件工艺与传统的“绕线+理线+脱线+镀锡+穿黄蜡管+穿热缩管
+拧线排线+绑扎带”（8 项工艺步骤）不同，公司采用“绕线+点焊+穿线焊锡”
（3 项工艺步骤），工艺简单快捷，提高生产效率，降低人工成本。
（10）吹吸机的降噪消声控制技术
该技术通过在前风筒设置多个吸声消声管（阻性消声器），在马达与前分流
锥头和分流锥的环周和后风筒之间并列着滤波消声管（抗性消声器），在后风筒
的空腔内壁，前风筒的内外壁，滤波消声风管的外壁附贴吸声材料，吸声消声风
管的内外壁贴多孔性吸声材料。把风筒和消声器合二为一，起到降噪消声的效果。
（11）扫雪机动力控制技术
发行人经过多年的生产实践和测试验证，设计出一种扫雪机动力控制传动装
置，抛雪动力来源：动力输出轴与小皮带轮直输，小皮带轮通过皮带传输经过一
级减速到大皮带轮，大皮带轮通过与蜗轮蜗杆连接输出到风叶与抛雪刀，从而将
雪抛出去；行走动力来源：动力输出轴与小同步带轮直输，小皮带轮通过同步带
传输经过一级减速到大同步带轮与摩擦盘上，摩擦盘又经过一级减速传输到链轮
轴上，最终经过三级减速输出到轮子上面，达到扫雪机自走功能。
（12）智能割草机的行走控制技术
通过主板 MCU 控制驱动模块，以驱动模块与行走减速电机为行走单元的一
种自动化转为智能化的控制技术。该技术结合边界传感器，当碰到边界信号线时，
智能判断逻辑转向的方向，转向的角度为 60°～150°，并且在时间小于 0.2 秒内，
找到更优的行走路径，增加智能割草机的对全区域的覆盖效率，减少系统的运算
量，不需要特殊的算法，实现非常简单，更不需要智能割草机附加特殊的导航设
备，降低了整机的成本。
（13）割草机的操控优化技术
该技术通过优化割草机操作扶手位置的固定结构，来进一步优化操作，提高
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使用的便利性。该技术在操作扶手和底盘固定位置，使用了可自动复位的手柄结
构。使得用户在使用割草机时，对扶手高度及角度的调节变得更方便更快捷。同
时在使用或收纳割草机时，可以快速的对操作扶手进行展开和折叠。减少了用户
安装和拆解扶手的繁琐步骤，提升了用户体验。
（14）骑乘式割草机结构优化技术
该技术涵盖坐骑式草坪修剪机用包装铁架，该包装铁架包括：底座、复数立
柱及复数支撑杆；所述底座呈四方形，所述底座的角部分别配置有可插拔的立柱，
所述底座上配置有向一侧凸起的四个支撑板，所述凸起对应的空腔用以坐骑式草
坪修剪机的前轮及后轮，所示支撑杆具有第一连接端及第二连接端，所述第一连
接端及第二连接端分别连接所述立柱及底座，以支撑所述立柱。使得坐骑式草坪
修剪机放置于上面时降低整体机器的高度，从而提高单个集装箱装车率，降低运
输成本。
（15）割草机启动控制技术
本技术包含一种割草机用操作结构。该割草机用操作结构，包括：第一扶手
杆，其一侧端连接第二扶手杆，另一侧端连接第三扶手杆，所述第二扶手杆上配
置有连接部，所述第三扶手杆上配置有安全部件，启动操作杆的两端分别连接至
连接部及所述安全部件，所述安全部件上配置有锁止扳机，所述锁止扳机配置有
凸出部，所述锁止扳机处于初始位置时，所述凸出部抵住所述启动操作杆的杆体。
启动操作杆配置有自锁防护结构，防止误触发，该操作结构的结构整洁，提高用
户体验。
（16）智能割草机的网络控制与多种工作模式设计技术
网络控制与多工作模式的智能割草机，其创新的技术特征是指以整车控制器
为核心组成的整车网络控制系统。其特征还包括：①整车控制器实时与管理系统
通信对电能实施安全管理；②行驶起步、运行与停车程序；③电控动力系统；④
割草驱动系统；⑤后桥行走系统。
（17）骑乘式割草机设计技术
骑乘式割草机的特征在于底盘组件和控制组件。底盘组件配置有驱动轮组件
及万向轮组件及介于驱动轮组件及万向轮组件之间的割草组件，底盘组件的与割
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草组件的相对侧的配置有腔体，腔体内配置有至少 2 组供电单元，每组供电单元
包括至少一个电池模块，一组供电单元电性连接驱动轮组件的驱动马达，另一组
供电单元电性连接割草马达。控制组件包括主控制模块、其分别电性连接割草马
达控制模块及驱动马达，基于主控制模块的指令割草马达控制模块及驱动马达控
制模块分别控制其连接的割草马达和/或第二割草马达动作。采用分开向驱动轮
组件及割草模块供电，这样的设计可以优化单电池模块的体积，采用插拔式的设
计方便安装/拆卸。
（18）智能割草机及其路径规划设计技术
该技术是提供一种基于边界线工作的智能割草机及其路径规划方法。其特征
在于：①本体上配置有移动部件，所述移动部件连接驱动电机，该驱动电机电性
连接控制模块，基于驱动电机的驱动所述移动部件动作使得智能割草机移动；②
信号检测装置，其配置于本体上，用以检测边界线信号；③实时监测模块，其配
置于所述本体上，所述实时监测模块连接数据处理模块，数据处理模块处理的数
据传输至控制模块；④控制模块，其电性连接所述数据处理模块，所述智能割草
机配置成运行时执行上述的路径规划方法。该设计基于实时监测模块在智能割草
机移动时实时监测其周围的信息，并反馈至数据处理模块，数据处理模块接收并
响应该信息，在建立边界线电子地图步骤时快速形成围绕边界线的特征点云闭环
信息；在割草同时基于实时监测模块采集的信息，能精确的确定智能割草机在位
于工作区域的位置坐标，有利于路径规划，提高割草效率，且在不能确定位置坐
标时或没有边界信号时停止工作。
（19）智能机器人的回归基站及充电路径规划技术
智能割草机的自移动设备回归路径的控制方法，可以有效避免自移动设备卡
在回归基站上的可能。它的工作区域由边界线界定，边界线与回归基站相连接以
形成一回路，方法包括：检测智能割草机是否需要回归基站；当其需要返回基站
时，控制模块控制智能割草机寻找边界线；找到边界线之后，控制模块控制其沿
边界线反向行走预设距离；智能割草机沿边界线反向行走预设距离之后，控制模
块控制其掉头沿边界线回归方向行驶，直到达到基站。
（20）智能机器人行走路径规划技术
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一种智能割草机在边界处的转向方法，解决了现有技术中采用随机行走路径
的智能割草机转向控制不合理导致对全区域的覆盖效率偏低的问题，解决该问题
的技术方案主要是智能割草机的前部设有左边界线信号检测器、右边界线信号检
测器，根据左边界线信号检测器和右边界线信号检测器检测到的边界内信号、边
界外信号，来判断智能割草机是否需要转向以及转向的方向。通过此技术主要用
于有效提高采用随机行走路径的智能割草机对工作区域的覆盖效率，提高工作效
率。
（21）割草机的侧导排技术
公司创新一种割草机的导排组件及割草机，该导排组件包括导排罩、固定座、
旋转轴和复位件，导排罩可以绕旋转轴转动实现从关闭状态到打开状态，使得导
排罩位于割草机的主壳体的上方，并且利用可折叠的扶手杆压住导排罩，减小割
草机所需的存储空间，使整机在不拆卸任何零部件的情况下达到最优装箱方式，
用户亦可使用此方式来减少家庭储物空间。割草机要作业时势必拉起手扶杆，复
位件使得导排罩立刻自动翻折并对接排草口，确保了使用安全性。
（22）割草机的自走驱动系统和数字式无极变速器技术
一种割草机的自走驱动系统和数字式无极变速技术。该自走驱动及调速组件
包括作为壳体的调速盒，以及安置在调速盒内的第一齿轮、第二齿轮、旋转杆、
信号装置以及定速机构。定速机构可相对于旋转杆的轴向方向上运动，用于限制
第一齿轮转动，实现对于信号装置输出驱动电机信号值的固定。另外，在第一齿
轮被限制的情况下，旋转杆在受到一定外力作用下还具有一定转动范围，从而实
现对于驱动电机信号值的调整。采用机械结构和电子信号结合的方式，实现了自
走定速功能和定速状态下的自走速度调节功能，简化了结构和操作，降低了成本，
而且具有更高的可靠性。用户可以方便的完成自走定速和调速操作。
（23）扫雪机的行走传动技术
当道路泥泞、湿滑不佳时，扫雪机两侧车轮因附着力的不同极易产生单侧打
滑、另一个车轮不动的现象，驱动力、牵引力极度下降，产生的有效驱动能力只
有滑转侧轮子滑动摩擦力的 2 倍，很难脱困，失去工作能力。为解决此问题公司
设计一种扫雪机的行走传动机构，该机构包括：主动轮及锁止部件，以实现两侧
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车轮自动锁止差速功能，实现同步转动，发挥两个车轮的全部驱动力。
（24）割草机的双刀切割技术
一种割草机新的双刀切割组件包括第一刀片和第二刀片，动力装置通过传动
组件带动第一刀片和第二刀片转动，第一刀片和第二刀片旋转时分别形成一个切
割区域，在两个切割区域的中间处安装有导草部，导草部用于引导碎草从一个切
割区域到另一个切割区域。采用两把小尺寸割草刀，增大切割面积从而提高割草
效率节省割草时间，两个切割作业区域实现了碎草的多次切割，使得碎草更细更
碎，易于排草。并被引导到同一个区域集中后从出草口排出。
（25）梳草机的梳草组件系统
一种梳草刀组件，属于梳草机领域，其包括主轴，套设在主轴上的多个刀具
隔板，刀具隔板的中心设置有第一开口，用于将刀具隔板套设到主轴上，每相邻
两块刀具隔板之间套设有梳草刀座，梳草刀座中心设置有第二开口，用于将梳草
刀座套设到主轴上，刀具隔板与梳草刀座形成容纳空间，容纳空间还包括径向限
位件和轴向限位件，容纳空间内安装有梳草刀。解决了梳草刀在使用过程中偏离
原设置角度的问题，增强了梳草效果，提高了梳草效率。
（26）直流无刷电机及其连接装置技术
一种直流无刷电机的连接装置。避免了传统电机在使用时，定子的漆包线上
预设的接线端通过直接焊接的方式与引线连接，直接焊接(也称对焊)容易出现焊
接不牢靠，焊料不均匀、焊点毛刺、粗大等问题。该连接装置，用于连接漆包线
及引线。电机本体有 2 个沿轴向配置的镂空部，一一对应的卡接部向内侧延伸卡
接穿入的漆包线或引线。该卡接部可以防止在焊锡时引线脱出。该连接端子结构
简单，整个连接工艺过程单人即可稳定快速完成接线工序，且批次间一致性好。
且无需设备及其他工艺装备，节约了成本。
（27）锂电池组电源管理系统设计
一种电池包，该电池包在不利用电压转换电路(升/降压)的场合下，利用关于
外部的连接端子匹配对外输出电压。结构简单，其内具有电压平台相同的第一电
芯组及第二电芯组，在不增加电池包成本的情况下，满足两种电压平台的工具的
要求，该电池包基本可以覆盖日常所用的工具，减轻用户的负担。
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（28）便携储能设备及多电池包供能技术
顺应市场趋势，向户外电源拓展。针对公司产品用户开发锂电户外储能设备，
实现园林工具用电和用户户外露营休闲时用电的结合。针对于不同国家的使用，
将插头的结构做成了可互换的结构，不同国家的插头不一样，通过插头来进行防
呆，使料件做到最大化的通用，大大降低了生产成本并实现不同国家转换；通过
软件检测整合优化，使直流电更低耗的转换成交流电，实现能源利用率最大化。
（29）大型园林机械传动技术
该技术利用主动带轮组件、从动带轮组件、变速带、调速组件、弹性件提供
一种无级变速机构，其能够解决现有的传统骑乘割草机档位设置较少，一般只有
前进和后退两个档位，需要通过油门进行调速，调速时动力能源的损耗较大，或
者通过另外的扳机进行调速，操作繁琐，换挡卡顿的问题。该技术可以实现主动
带轮组件和从动带轮组件之间传动比的无级、连续变化。通过调节调速组件即可
实现变速操作，方便快捷，且换挡稳定不卡顿，以使得骑乘割草机的调速平顺稳
定，可靠性高。
（30）大型园林机械行进方向控制技术
一种骑乘割草机转向机构，包括：转向轴，一端与方向盘连接、另一端与机
架可转动地连接，且同轴设置有转向齿轮；转向板，可转动地连接于机架，转向
板的设置有与转向齿轮啮合的弧形齿部，弧形齿部的圆心位于转向板的转动中心；
第一转向节和第二转向节，可转动地连接于机架，并通过联动结构相对于机架同
步转动；转向节臂，与第一转向节连接，并相对于机架同步转动；连杆，一端与
转向板远离弧形齿部的一端铰接、另一端与转向节臂的转动远端铰接。如此设置，
采用通过方向盘、转向轴、转向板、连杆、转向节臂的纯机械结构的组合，直接
将方向盘的旋转操作传动到转向轮，以实现转向。具有低速、低扭矩、结构体紧
凑，可靠性高，成本低廉等优点。
（31）割草机刀盘控制技术
现有的割刀的开启和关闭开关有两种设置结构，一种是离合把手设置在方向
盘下方，这种设置结构在实际生产过程中会影响整机的包装高度，装箱容积率会
较差；第二种是设置在割草机的座椅旁边，然后利用卡锁槽对离合杆位置进行锁
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定，当需要离合开启或关闭时，需要先将离合杆推出卡锁槽然后在进行推动，使
离合杆摆动到开启位置或关闭位置，再推入到卡锁槽内实现位置锁定，由此，离
合杆的启闭需要多个动作才能完成，操作不便利，而且离合杆锁定需要卡锁槽，
结构复杂、零部件多，也存在卡锁槽长时间使用后卡锁不住的问题。公司创新一
种割草刀盘控制技术，解决了离合杆启闭操作动作繁琐，不便利的技术问题。该
技术包含操控把手、卡锁板、固定座和第一拉簧。以实现操控把手在关闭位置、
死点位置和开启位置之间切换后的自动锁定。具有操作方便、简单、成本低等优
点。
（32）大型园林机械启停控制技术
本启停控制技术具有骑乘式园林工具的停车、存放锁止机构，方便操作者控
制整车的驻车、刹车功能。解决市面上骑乘式园林工具通常采用多个机械开关来
控制机器的驻车及刹车，操作结构复杂，不便于快速便捷的问题。其结构简单，
对于驾驶骑乘割草机的驾驶员来说操作方便快捷；刹车时，踩下脚踏杆的踩踏部
即可使变速箱处于停止工作状态，从而达到停车目的，随后再将驻车扳机从非驻
车位置扳动至驻车位置，使驻车上卡板和驻车下卡板相啮合即可达到驻车状态，
驾驶员的手脚离开驻车扳机和脚踏杆也不会影响驻车状态；而需要解除驻车状态
时，需要踩下脚踏部、以及将驻车扳机从驻车位置扳动至非驻车位置这两个步骤
完成才能释放驻车制动，安全可靠，不会因为误触碰而导致误操作解除驻车状态
导致溜车。
2、研发水平
公司自 2009 年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级
工业设计中心”，拥有工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工
程、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业人才，已形成覆盖汽油动
力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利 74 项。
公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割
灌机”分别获得国家火炬计划产业化示范项目证书。公司致力于提高行业规范水
平，负责制定或参加起草国家标准 11 项、行业标准 14 项和浙江团体标准 1 项。
公司产品技术水平国内领先，如通过二冲程发动机降低排放技术研究，最大
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程度地减少 HC、NOx 在排期阶段的逃匿，企业排放指标达到 HC+NOx<=35g/kw.h，
远低于国家标准 50g/kw.h 的要求；通过优化技术参数、改进工艺，使得燃油消
耗指标低于国家标准 20%以上。此外，公司紧跟市场发展，前瞻性布局锂电动力
类产品和割草机器人产品，已形成覆盖锂电割草机、锂电打草机、锂电割灌机、
锂电吹吸叶机、锂电扫雪机、锂电梳草机、锂电链锯、锂电高枝剪、锂电高枝锯
的锂电动力类系列，公司研发的割草机器人综合利用了机械设计、传感器、控制
系统、远程遥控、锂电动力等技术，产品获得了客户的认可，销售收入持续增长。
公司优秀的技术研发能力为公司带来了较为完善的产品系列，良好的市场口
碑和优秀的产品质量，是公司持续发展的有力保障。
（四）主要经营和财务数据及指标
1、报告期内主要财务指标
财务指标 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 0.97 0.96 1.05 1.19
速动比率（倍） 0.47 0.32 0.44 0.55
资产负债率（母公司） 53.56% 51.65% 54.46% 43.37%
资产负债率（合并） 64.16% 63.58% 61.93% 49.74%
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.43 4.27 5.07 3.70
存货周转率（次） 0.38 1.35 1.97 1.65
每股经营活动产生的现金
0.60 0.15 -1.48 0.83
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.86 -0.03 -0.22 0.11
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债（其中速动资产=流动资产-存货）
（3）资产负债率（母公司）=总负债÷总资产（母公司口径）
（4）资产负债率（合并）=总负债÷总资产（合并口径）
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（7）每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
2、报告期内净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益 每股收益（元/股）
项目 报告期
率（%） 基本 稀释
2023 年 1-3 月 1.70 0.10 0.10
归属于公司普通股股东 2022 年度 1.18 0.07 0.07
的净利润 2021 年度 5.92 0.35 0.35
2020 年度 12.62 0.59 0.59
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2023 年 1-3 月 2.18 0.13 0.13
扣除非经常性损益后归
2022 年度 2.87 0.17 0.17
属于公司普通股股东的
2021 年度 3.36 0.20 0.20
净利润
2020 年度 8.32 0.39 0.39
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益=P÷S
S=（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中 P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按
《企业会计准则》及有关规定进行调整。
3、非经常性损益明细表
报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部 - -47.31 -4.79 -3.44
分
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减 - - - 123.35
免
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 244.98 855.51 481.43 1,191.59
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被合并单位 - - - 70.42
可辨认净资产公允价值产生
的收益
委托他人投资或管理资产的
- - - 8.23
损益
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融
负债产生的公允价值变动收 -746.66 -2,669.38 2,120.63 1,443.97
益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金
融资产、金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
-2.43 5.41 107.27 2.75
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - - -
的损益项目
小计 -504.10 -1,855.77 2,704.55 2,836.88
所得税影响额 -37.58 -239.22 302.22 223.92
少数股东权益影响额 - - - -
归属于母公司股东的非经常
-466.52 -1,616.54 2,402.32 2,612.95
性损益净额
归属于母公司股东的净利润 1,632.91 1,125.11 5,552.29 7,670.16
扣除非经常性损益后归属于
2,099.43 2,741.65 3,149.97 5,057.21
母公司股东的净利润
非经常性损益占归属于母公
-28.57% -143.68% 43.27% 34.07%
司股东的净利润的比例
（五）发行人存在的主要风险
1、可转债相关风险
（1）可转债及股票价格波动风险
可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票
价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是
持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于
股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
（2）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资
金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄
的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。
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（3）可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，
如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格，可能会影响投资者的投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从
而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价
格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。
（4）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅
度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提
出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款
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时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后
的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面
临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（6）利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动
可能引起的风险，以避免或减少损失。
（7）未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
（8）评级风险
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为
A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。
在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用
评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
（9）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
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币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
2、技术风险
（1）技术替代风险
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，十多年来坚持执行大
客户战略，以主要客户市场需求为导向实施研发创新，产品品种不断增加，目前
公司园林机械主要产品，按品类划分主要包括割草机、打草机、割灌机、吹吸叶
机、梳草机、链锯、高枝剪、高枝锯、扫雪机、微耕机等产品，按动力来源划分
包括汽油动力类、锂电动力类和交流电动力类产品，按使用方式划分包括步进式
（如步进式的割草机、梳草机、扫雪机、微耕机等）、手持式（如打草机、割灌
机、吹吸叶机、链锯、高枝剪、高枝锯等）、智能式（如割草机器人等）和骑乘
式（如骑乘式割草机等）。同一品类产品不同动力来源类别或不同使用方式类别
的产品实际用途基本相同，存在一定的替代效应。
随着锂电技术的不断发展，产品续航能力的提升，以及欧美地区环保要求的
不断提高，近年来，锂电产品市场需求持续增长，预计未来至 2030 年其年复合
增长率将达到 6.65%，高于全球园林机械产品市场需求年复合增长率 2.11%，锂
电产品成为了园林机械行业重要需求增长点。公司基于全球锂电类园林机械产品
良好市场发展势头，以及下游市场需求变化，近年来积极在新能源业务领域持续
进行研发资源投入和布局，目前已掌握了锂电池组电源管理系统设计和生产工艺
技术、无刷电机设计制造和生产工艺控制技术、割草机器人的设计制造及电子电
路软硬件设计技术、智能割草机的行走控制技术、智能割草机的网络控制与多种
工作模式设计技术、智能割草机及其路径规划设计技术等多项锂电产品和智能产
品相关核心技术，锂电产品和智能产品生产技术和工艺水平逐渐趋于成熟。最近
三年，公司锂电类园林机械产品年复合增长率达 37.61%，2021 年锂电类园林机
械产品销售收入为 21,961.74 万元，占主营业务收入比例为 13.69%，其中智能产
品（均为割草机器人）销售收入为 4,125.47 万元，占主营业务收入比例为 2.57%。
近年来，国际知名的园林机械企业Deere、TORO、富世华集团、MTD、STIHL
以及国内知名园林机械企业创科实业、泉峰控股、格力博和发行人等在内大中型
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园林机械企业积极布局和大力发展锂电动力类园林机械业务，开发了包括割草机
器人、新能源无人驾驶割草车等新产品，促进锂电类园林机械业务较快发展。未
来公司如不能准确判断技术及产品发展趋势，紧跟下游市场需求变化，在锂电、
智能等业务领域持续保持研发资源投入，不断提升锂电、智能等产品生产技术和
工艺水平以及产品迭代升级和创新，促进锂电、智能产品业务规模持续扩大，则
可能出现公司主要产品与市场需求脱节、产品技术被替代而导致公司经营业绩下
滑的风险。
（2）核心技术泄密的风险
园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机
工程、锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域，生产工艺技术是公司核
心竞争力的重要组成部分。公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列园林机械
的核心技术与生产工艺，并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。如
果公司核心技术人员离开或因其他原因造成核心技术泄密，将可能削弱公司产品
在市场上的竞争优势，从而给公司的发展带来不利影响。
（3）技术人才流失风险
园林机械行业在设计开发、精密制造、生产管理等核心业务环节具有知识密
集型特征，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系
到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。
如果公司的关键技术人才流失，而公司又无法在短期内找到拥有类似素质和经验
的新员工来取代离职员工，则将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不
利影响。
3、经营风险
（1）境外生产经营风险
为应对中美贸易摩擦及美国“双反”调查风险，维护美国市场业务的发展，
公司在境外设立生产基地，并于 2021 年陆续投产。公司涉美国“双反”产品与
沃尔玛、家得宝的合作方式由原来境内 FOB 模式陆续变更为由沃尔玛、家得宝
直接在公司美国当地子公司仓库提货的模式。公司涉美国“双反”产品上述生产
销售模式的转变，使得 2021 年起公司承担了相关产品和配件从境内发往北美仓
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库的所有环节运输费用以及大叶北美的进口关税等费用，导致 2021 年度、2022
年度和 2023 年 1-3 月公司营业成本中增加海运费、美国关税及“双反”税费合
计成本分别为 7,642.20 万元、12,710.15 万元和 2,845.09 万元，占当期营业收入
比例分别为 4.76%、8.64%和 6.66%，减少了当期营业毛利额和净利润。若未来
中美贸易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级，或海运费等运输费用
进一步上涨，公司承担成本费用可能较大幅度增加，而公司不能及时调整相关产
品销售价格以转嫁增加的成本费用，将在一定程度上影响公司经营业绩。
同时，公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及
遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环
境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓
展可能造成一定的不利影响。此外，如果发行人未来不能对境外子公司日常生产
经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业
政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制
裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对发行人境外
业务带来不利影响。
（2）客户集中风险
公司主要客户包括沃尔玛、富世华集团、牧田、家得宝、翠丰集团、安达屋
集团、HECHT 等。报告期各期，公司对前五名客户的销售收入分别为 66,502.39
万元、112,377.04 万元、111,864.31 万元和 34,071.01 万元，占营业收入比例分别
为 66.43%、69.93%、76.02%和 79.74%，客户集中度较高。如果未来主要客户需
求下降，将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。
（3）原材料价格及劳动力成本上涨的风险
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司主营业务成本中直接材料
分别为 69,484.87 万元、107,678.06 万元、91,354.03 万元和 23,633.72 万元，占主
营业务成本比例较高，分别为 86.02%、79.13%、74.05%和 70.92%；2020 年、2021
年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司主营业务成本中直接人工分别为 7,003.24 万
元、13,395.75 万元、13,035.43 万元和 4,092.13 万元，占主营业务成本比例分别
为 8.67%、9.84%、10.57%和 12.28%。如果未来受行业政策、经济环境、市场供
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求关系、公共卫生事件等因素影响，原材料价格大幅波动，以及随着国内经济增
长和产业结构调整，劳动力成本大幅上升，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（4）ODM模式不具有自主品牌的风险
公司产品主要通过 ODM 模式，根据客户订单组织生产和销售，主要客户为
国际知名企业。报告期内，公司主要通过 ODM 模式实现销售收入。ODM 模式
下，公司受主要客户需求影响较大，如果公司资金不足以支持公司发展自主品牌
和拓展自主销售渠道，当市场环境发生变化，公司客户受到不利影响，更改或减
少向公司采购的订单，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（5）公共卫生事件对公司未来经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月以来，公共卫生事件在全球范围内蔓延。园林机械产品为欧
美等地区打理家庭花园草坪的“必需品”，公共卫生事件对园林机械产品市场需
求未造成重大不利影响，发行人业务开展情况正常。
若该事件影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮隔离措施，导致公司
的生产计划、订单交付等存在无法按时完成的风险。此外，该事件亦可能影响下
游客户生产销售计划、上游供应商供货及时性以及海运费上涨，进而对公司生产
经营和业绩产生不利影响。
4、市场风险
（1）国际局势变化导致公司经营业绩下滑的风险
公司园林机械产品主要出口美国、欧洲等国家和地区，2022 年 2 月国际局
势变化后，全球地缘政治风险加大。报告期内发行人来源于俄罗斯和乌克兰的收
入金额分别为 3,864.63 万元、5,713.85 万元、3,425.90 万元和 831.63 万元，占当
期主营业务收入比重分别为 3.87%、3.56%、2.33%和 1.95%，占比较低。但公司
外销占比较高，若未来国际局势发生重大不利变化，将可能影响公司其他国家和
地区的经营业绩，从而导致公司经营业绩出现下滑。
（2）市场波动风险
园林机械产品消费区域主要集中在美国、欧洲、澳大利亚等国家和地区。报
告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入比重均超过了90%，境外销售收
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入占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。
若境外市场需求发生较大变化，如主要消费区域经济下行，气候条件不利于草坪
生长，市场需求量减少，将对公司经营业绩产生较大影响。
（3）行业竞争风险
随着社会经济水平的发展和人们对居住环境的要求不断提高，园林机械行业
发展迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激
烈。一方面，一些具有较强研发设计能力的内资企业通过质量控制、产品创新等
策略取得了相应的竞争优势；另一方面，国际知名园林机械企业如富世华、牧田
也在中国设立生产基地，利用资金和研发实力优势，以自有高端品牌产品向境外
出口。公司作为园林机械行业的领先企业之一，产品定位于中高端且在性价比方
面具有较大优势，如果公司后续发展资金不足以有效扩大产能，或无法有效进行
新产品市场开拓，进而无法保持市场份额，将存在影响公司经营业绩的风险。
5、政策风险
（1）贸易摩擦和美国“双反”调查风险
自 2018 年 3 月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，中美贸易摩擦不断升
级，自 2019 年 9 月 1 日起，美国开始对 3,000 亿美元中国输美产品加征 301 关
税，公司主要产品在美国此次加征 301 关税商品清单之列。另外，2020 年 5 月
26 日，美国 MTD 公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对原
产于中国的步进式汽油割草机启动反倾销和反补贴调查，2020 年 10 月 30 日和
2020 年 12 月 30 日，美国商务部公布了本次反补贴调查的初裁裁决和反倾销调
查的初裁裁决（以下简称“双反”），认定原产于中国的公司步进式汽油割草机产
品存在补贴及倾销行为，并对原产于中国的步进式汽油割草机产品在向美国海关
报关进口时需按照报关金额及裁定的“双反”税率征收“双反”临时措施保证金。同
时，MTD 于 2022 年 4 月 12 日、7 月 5 日和 2022 年 9 月 7 日，三次向美国商务
部提交反规避调查申请，指控公司采取通过进口自中国未安装发动机的割草机机
具，并将其在美国完成发动机组装的业务模式规避了步进式汽油割草机反倾销、
反补贴措施，申请对中国全境涉案企业启动反规避调查，美国商务部经审查后驳
回了 MTD 的前两次反规避申请，于 2022 年 10 月 21 日决定正式启动对中国全
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境涉案企业反规避调查，并于美国联邦纪事上公布之日起生效。
为积极应对上述美国“双反”调查，公司与美国客户协商一致，自 2021 年 3
月起对销往美国的步进式汽油割草机转变生产销售模式，此后公司在美国销售的
步进式汽油割草机不涉及美国“双反”裁决。公司实际缴纳“双反”相关保证金的产
品仅为 2020 年第四季度和 2021 年 1 月，为应对“双反”裁决对美国市场销售影响，
提前发货销售给子公司大叶北美进行备货，但受公共卫生事件等因素影响，船运
紧张导致部分货柜在“双反”裁决公告日及之后到达美国港口并向美国海关报关
进口而被征收美国“双反”相关保证金的产品，其向美国海关报关进口的金额分别
为 2,196.30 万美元和 92.52 万美元，向美国海关缴纳该等产品“双反”税费保证金
分别为 439.76 万美元和 66.65 万美元。该等产品公司于 2021 年和 2022 年上半年
陆续在美国市场实现销售。
报告期各期，公司出口美国销售收入分别为 34,332.19 万元、51,486.82 万元、
52,385.57 万元和 21,378.80 万元，占营业收入比例分别为 34.29%、32.04%、35.60%
和 50.04%；其中，涉及美国 301 关税的产品（为自 2019 年 9 月 1 日起公司向美
国海关报关进口的除吹吸机外的产品）销售收入分别为 34,330.30 万元、50,645.69
万元、52,377.52 万元和 21,378.80 万元，占营业收入比例分别为 34.29%、31.52%、
35.59%和 50.04%。报告期各期，公司向美国出口步进式汽油割草机销售收入分
别为 32,588.95 万元、45,174.82 万元、46,933.76 万元和 10,127.57 万元，占营业
收入比例分别为 32.55%、28.11%、31.89%和 23.70%，其中，涉美国“双反”产品
（为自 2020 年 10 月 30 日起，公司向美国海关报关进口的步进式汽油割草机整
机产品）销售收入为 0 元、16,087.33 万元、35.22 万元和 0 万元，占其当期营业
收入比例分别为 0%、10.01%、0.02%和 0%。
上述中美贸易摩擦和美国“双反”调查，以及导致的公司销往美国汽油割草机
生产销售模式转变，使得 2021 年起公司承担了相关产品和配件从境内发往北美
仓库的所有环节运输费用以及美国关税、“双反”税费等成本费用，2021 年度、
2022 年和 2023 年 1-3 月公司营业成本中增加海运费、美国关税、“双反”税费等
合计成本分别为 7,642.20 万元、12,710.15 万元和 2,845.09 万元，导致 2021 年度
营业收入毛利率由上年 19.31%下降至 15.32%，减少了当期营业毛利额和净利润；
2022 年，公司对销往美国的步进式汽油割草机进一步提价，营业收入毛利率回
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升至 16.17%。
若未来中美贸易摩擦加剧，美国关税税率进一步提高，或者美国“双反”调查
产品范围扩大、公司不能采取有效措施消除“反规避”调查产生的不利影响，以及
海运费等运输费用价格进一步上涨，公司销往美国的步进式汽油割草机成本可能
较大幅度增加，而公司不能及时调整相关产品销售价格以转嫁增加的成本，将可
能导致经营业绩下滑。
（2）产品认证风险
报告期内，公司产品主要销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳
大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家，
上述国家针对进口园林机械产品有明确的技术标准要求。截至目前，公司已取得
针对欧盟市场的 CE、GS、EMC、NOISE、RED、RoHS 等认证资质；针对美国
市场的 ETL、ANSI、EPA、CARB 等认证资质；针对澳大利亚市场的 RCM 认证
资质；针对韩国市场的 KC 认证资质；针对巴西市场的 INMETRO 认证资质，保
证了出口产品符合进口国质量、环保等要求。但如果进口国产品认证要求发生重
大变化，可能会对公司产品销售产生一定影响，进而影响公司经营业绩。
（3）出口退税政策变化风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退
税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。根据财政部、税务总局、
海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告 2019 年第 39 号）的规
定，自 2019 年 4 月 1 日起，随着增值税征税率的调整，原适用 16%税率且出口
退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出
口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%。如果未来
出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一
定程度上影响公司的经营业绩。
（4）企业所得税税收优惠政策的风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2018 年 11 月 27 日
备案复函（国科火字[2019]8 号）和宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组
《关于公布宁波市 2018 年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2019〕1
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号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为 GR201833100551 的高新技术企
业证书（发证日期：2018 年 11 月 27 日），有效期三年。根据全国高新技术企业
认定管理工作领导小组办公室于 2022 年 1 月 7 日发布《关于对宁波市 2021 年认
定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，公司被认定为高新技术企业，取得
编号为 GR202133100815 的高新技术企业证书（发证日期：2021 年 12 月 10 日），
有效期三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，报告期内公司企业所得税减按
15%计缴。
如相关政策调整，或者公司自身不再符合高新技术企业认定条件导致无法享
受高新技术企业税收优惠政策，发行人企业所得税税率将发生变化，可能对公司
的经营业绩产生一定的影响。
6、财务风险
（1）现金流不足导致偿债能力下降和无力支付本息的风险
报告期内 ，公司经 营活动产 生的现金 流量净额 分别为 13,350.34 万元 、
-23,730.00万元、2,368.30万元和9,531.50万元。其中，2021年度公司经营活动产
生的现金流量净额为净流出，主要系随着公司业务规模扩大，与应收账款、存货
相关的运营资金占款增多，以及为应对中美贸易摩擦及美国“双反”调查，公司
涉美国“双反”产品生产销售模式发生变化，同时近年来海运费价格大幅上涨，
导致公司产品销售成本支出较大增长，而公司对相关产品销售价格未及时同比例
调整所致。
若未来公司不能采取有效措施改善经营活动现金流，或经营管理不善导致销
售回款不佳或存货周转不佳，公司的经营活动现金流将可能进一步下降乃至持续
为负，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成重大不利影响，公司将存在没有
充足现金流支付本次可转债本息的风险。
（2）汇率波动风险
报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 94.52%、94.55%、
96.13%和 98.44%，产品销售的结算货币主要为美元，汇率波动会影响公司产品
单价、汇兑损益等。同时公司生产产品所需的汽油发动机、锂电池及组件等部分
原材料主要向百力通、BMZ Holding GmbH 等境外供应商采购，以美元作为主要
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结算货币。自 2020 年以来，美元兑人民币的汇率（即直接标价法，1 美元兑换
人民币的金额）波动情况如下：
美元兑人民币汇率
7.4000
7.2000
7.0000
6.8000
6.6000
6.4000
6.2000
6.0000
5.8000
数据来源：中国货币网
2019 年 11 月至 2020 年 2 月，美元兑人民币汇率下降，之后汇率缓慢回升，
至 2020 年 6 月美元兑人民币汇率达到报告期内最高值，而后至 2022 年 3 月，美
元兑人民币汇率呈下降趋势，之后至 2022 年 11 月美元兑人民币汇率总体呈上升
趋势，而后汇率略有下降。
受汇率波动影响，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月公司美元收入
人民币平均折算率分别为 6.95、6.47、6.60 和 6.89。如募集说明书“第六节 财
务会计信息与管理层分析”之“七、（五）1、（1）美元兑人民币汇率波动影响”
测算分析，汇率波动导致 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月收入变动
739.52 万元、-8,840.21 万元、1,876.88 万元和 1,373.68 万元，成本变动 232.53
万元、-2,242.75 万元、520.03 万元及 310.44 万元，导致毛利率变动 0.51 个百分
点、-4.11 个百分点、0.92 个百分点及 2.49 个百分点，主营业务毛利额变动 506.99
万元、-6,597.47 万元、1,356.86 万元和 1,063.24 万元，毛利变动额占主营业务毛
利额的比例分别为 2.64%、-27.07%、5.76%和 11.34%，汇率波动对公司经营业绩
变动产生一定影响。
因此，如果未来美元兑人民币的汇率发生较大波动，公司未及时调整相关产
品销售价格，将对公司的营业收入和经营业绩产生一定影响，公司存在汇率波动
的风险。
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（3）运输费用增加的风险
根据财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，发行人自 2020 年
度起将运输费列报于“营业成本”项目，2020 年之前的发生额仍列报于“销售
费用”项目。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司计入营业成本的
运输费分别为 1,888.50 万元、8,952.57 万元、12,672.94 万元和 2,902.42 万元，占
营业收入比例分别为 1.89%、5.57%、8.61%和 6.79%，计入营业成本的运输费用
持续增长。
2020 年第四季度之前，公司出口销售以 FOB 销售方式为主，运输费用主要
包括境内陆运费，其发生额与销售规模相匹配；2020 年第四季度起，公司与沃
尔玛、家得宝就涉美国“双反”产品的合作方式由原来境内 FOB 模式陆续变更
为由沃尔玛、家得宝直接在公司美国当地子公司仓库提货的模式，使得公司承担
了相关产品和配件从境内发往北美仓库的所有环节运输费用。同时，自 2020 年
第四季度起，受到公共卫生事件及海运舱位紧张等因素影响，全球海运费用大幅
上升，2022 年海运费虽然有所回落，但仍处于高位，导致公司报告期内运输费
用出现较大上涨，使得公司产品销售成本增加，销售毛利率下降，减少了当期营
业毛利额和净利润。若未来海运费等运输费用进一步上涨，而公司未能及时调整
销售价格，将对公司经营业绩带来不利影响。
（4）毛利率下降的风险
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 19.31%、
15.32%、16.17%和 22.01%，报告期公司毛利率存在一定的波动，如果未来美元
兑人民币汇率较大波动、中美贸易摩擦加剧、公共卫生事件影响延续或恶化、公
司所处行业竞争加剧以及公司研发投入不足，技术创新跟不上行业发展，产品市
场竞争力下降，主要原材料采购成本、人工薪酬支出和海运费等成本较大上涨或
者业务结构发生重大不利变化，公司毛利率将存在下降的风险。
（5）存货风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司存货账面价值分
别为 51,086.70 万元、85,928.91 万元、95,087.71 万元和 77,555.49 万元，存货规
模较大，占资产总额的比例分别为 27.93%、34.20%、36.30%和 28.66%。公司存
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货主要由原材料、在产品和产成品构成，随着公司生产规模和存货规模的扩大，
以及对涉美国“双反”相关产品采用境外组装生产和由美国客户在美国子公司仓
库提货的模式，增加了相关产品的产销周期。公司若不能加强生产计划管理及存
货管理，则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。
（6）应收账款风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司应收账款净额分
别为 19,116.12 万元、42,376.89 万元、24,382.57 万元和 33,629.97 万元，占资产
总额的比例分别为 10.45%、16.87%、9.31%和 12.43%。随着公司销售规模的进
一步扩大，应收账款预计将持续增加，若其增长速度超过了营业收入增长速度，
将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管大部分
客户与公司保持了多年良好的合作关系，但随着公司客户数量的增加、应收账款
总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致生产经营活动资金紧张和发生
坏账损失的风险。
（7）资产负债率较高导致的偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 49.74%、61.93%、63.58%
和 64.16%，处于较高水平。报告期内，公司处于快速发展阶段，营运资金需求
和项目建设资金需求较大且不断增长。报告期内，公司通过银行借款等债务融资
方式，导致负债规模增大。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司
负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长期以来与主要贷款银
行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司积极通过股权
融资满足部分长期资金需求。但若国内外经济环境或市场需求发生重大不利变化，
或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，公司将存在无法偿还到期
债务的风险。
（8）业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为 100,111.55 万元、160,700.42 万元、
147,157.50 万元和 42,726.94 万元，保持了良好的增速。但受中美贸易摩擦及美
国“双反”调查、公司与沃尔玛、家得宝生产销售模式变化、海运费大幅上涨、
人工成本上升等因素影响，报告期各期公司净利润存在一定波动，归属于母公司
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股东的净利润分别为 7,670.16 万元、5,552.29 万元、1,125.11 万元和 1,632.91 万
元，2021 和 2022 年的净利润水平分别较上年下降 27.61%、79.74%。若国际政
治经济环境出现重大不利变化、中美贸易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进
一步升级或“反规避”申请被立案调查及裁决成立、其他进口国设置贸易壁垒、
行业竞争进一步加剧、市场开拓能力大幅下降、海运成本大幅上升、关键技术人
才大量流失、主要客户需求大幅下降、原材料采购成本大幅上涨、劳动力成本大
幅上升等重大不利事件发生，将可能导致公司业绩大幅下滑。
7、法律风险
（1）知识产权纠纷风险
公司自 2009 年起被评为高新技术企业，已形成覆盖汽油动力类、交流电动
力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利 74 项。鉴于专利技术是
公司核心竞争力的重要组成，公司的知识产权若不能得到充分保护，发行人未来
业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，虽然公司一直以来注重自主研发，避免侵犯他人知识产权，但仍存在
相关竞争者认为公司侵犯其知识产权的风险，并因此产生争议或纠纷。如果公司
在相关争执、纠纷中最终被司法机关认定为过错方，公司可能面临承担经济赔偿
等风险，从而对经营业绩产生不利影响。
（2）共用商号及商标标识相似的风险
除公司使用“大叶”商号之外，公司实际控制人亲属控制的大叶工业、宁波
大叶光伏发电有限公司、宁波大叶进出口有限公司、宁波大叶投资有限公司等存
在使用“大叶”商号的情形；同时，大叶工业的部分商标与公司少数商标，虽然
核定使用的具体商品范围不同，但标识相似。
公司产品主要向国际品牌制造商、国际建材和综合超市集团、园林机械专业
批发商等专业辨别能力较强的客户销售；发行人全资子公司领越智能已投产的
“新增 90 万台园林机械产品生产项目”采用的商号为“领越”，本次募投建设项
目将由发行人全资子公司领越智能、鸿越智能实施，投产后，将应用“领越”、
“鸿越”商号，共用商号带来的潜在影响将进一步降低；同时公司主要采用 ODM
方式销售，自主品牌销售较少且基本未采用相似商标。尽管存在上述情况，但共
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用商号及商标标识相近客观存在导致客户、供应商对商号或商标出现误读、混淆
的可能，也存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对公司商誉或业务形成不
利影响的风险。
8、募集资金投资项目风险
（1）募投项目产能闲置的风险
本次募投项目是基于公司现有产能利用情况、下游市场需求增长而最终确定
的募投项目方案，相关产品市场前景较好，产能具有可消化性。本次募投项目达
产后，公司骑乘式割草机和新能源园林机械产品年产能将分别增加 6 万台和 22
万台，所有产能预计将分别达到 11 万台和 81.50 万台，进一步提升公司相关产
品产能。公司按照现有客户发送的骑乘式割草机产品采购意向 8.50 万台和
Arizton Advisory & Intelligence 研究数据预测的 2019-2025 年间全球骑乘式割草
机市场规模年均复合增长率 4.46%测算，至 2027 年公司骑乘式割草机产品需求
量将达到 10.57 万台，基本可以覆盖。本次募投项目达产后的骑乘式割草机产能；
公司按照现有客户发送的锂电产品采购意向 70 万台和美国 Freedonia 预测的至
2030 年间全球锂电动力类园林机械产品年复合增长率 6.65%测算，至 2027-2028
年销售季公司锂电产品需求量将达到 96.58 万台，可以覆盖本次募投项目达产后
的新能源产品 81.50 万台产能。但由于公司本次募集资金投向可行性是基于目前
的市场环境及下游客户需求变动趋势的分析，且本次募集资金投资项目需要一定
的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在国际政治经济形势、
市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面发生不利变化
的情况，从而导致公司面临募投项目新增产能无法被有效消化，存在一定的产能
闲置风险。
（2）新增折旧费用影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资
产，预计本次募投项目达产后每年将增加折旧费用 2,167.64 万元，金额较大，增
加的折旧费用占达产年营业收入比重为 0.87%、占达产年利润总额比重为 13.26%。
由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果国内外政治经济环境、
公共卫生状况、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等发生重大不利
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变化或者项目经营管理不善等原因，使得公司募投项目产生的效益水平未能达成
预期收益，则公司可能因折旧费用增加而导致公司经营业绩下滑。
（3）募集资金无法达到预期收益的风险
公司本次部分募集资金投资的“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”和“年
产 22 万台新能源园林机械产品生产项目”全部达产后，公司骑乘式割草机和新
能源园林机械产品年产能预计将分别增加 6 万台和 22 万台，所有产能预计将分
别达到 11 万台和 81.50 万台，进一步提升公司相关产品产能，符合目前公司业
务发展和市场需求，但若国内外政治经济环境、产业政策、客户需求、竞争情况
及未来技术发展等发生重大不利变化，新增产能可能无法有效消化，导致募集资
金投资项目无法达到预期收益。
（4）募集资金投资项目无法顺利实施的风险
公司本次部分募集资金投资于“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”、“年产
22 万台新能源园林机械产品生产项目”，项目实施包括土建工程、厂房建设及装
修、设备采购及安装调试等。募集资金投资项目的整体实施受众多关键环节的影
响，施工进度、工程质量、设备采购等环节受市场变化、施工主体、安全生产等
因素影响均可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。
（5）募集资金实施后净资产收益率下降的风险
按归属于母公司普通股股东的净利润计算，2020 年、2021 年、2022 年和 2023
年 1-3 月，公司加权平均净资产收益率分别为 12.62%、5.92%、1.18%和 1.70%。
本次发行成功后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可
转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，而本次募集资金投资
的新项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较大而导致净
资产收益率下降的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
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（二）发行规模
本次拟发行的可转债总额为 47,603.12 万元人民币，共计 4,760,312 张。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 7 月 17 日（T 日）
至 2029 年 7 月 16 日。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.70%，第五年 2.80%，
第六年 3.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
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该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度的利息；
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 7 月 21 日，即募
集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，即 2024 年 1 月 22 日至 2029 年 7 月 16 日止（如该日为法定节假或非交易日，
则顺延至下一个交易日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.01 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。根据《可转换公
司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
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日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 7 月
14 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购、交易的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当
性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）的相关要求。
3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
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（十六）发行方式
本次可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交
所交易系统发售的方式进行。认购不足 4.760312 亿元的余额由保荐人（主承销
商）包销。
本次发行的保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动
内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行
措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将
就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
1、向原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023 年 7 月 14 日
（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 2.9751 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，不足 1 张的
部分按照精确算法原则处理，每 1 张为一个申购单位，即每股可配 0.029751 张
可转债。
发行人现有总股本 160,000,000 股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，
享有原股东优先配售权的股本总数为 160,000,000 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,760,160 张，占本次发行的可转
债总额的 99.9968%（由于网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略
有差异）。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380879”，配售
简称为“大叶配债”，认购时间为 2023 年 7 月 17 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。
认购 1 张“大叶配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100
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元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日
申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配大叶转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余
额网上申购部分无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370879”，申购简称为“大叶发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
为 1 万张（100 万元），申购数量高于申购上限则该笔申购无效。
申购时间为 2023 年 7 月 17 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
投资者在进行可转债网上申购时无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购
和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承
担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，
合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最
终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当有效申购总量大于最终网
上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/
网上有效申购总量）×100%。
2023 年 7 月 17 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
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大叶股份与主承销商将于 2023 年 7 月 18 日（T＋1 日）公告本次发行的网
上发行中签率。
2023 年 7 月 18 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2023 年 7 月 19 日（T+2
日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购大叶转债的数量，每一中签号
码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2023 年 7 月 19 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导
致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更《可转换公司债券受
托管理协议》的主要内容；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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（6）拟修订持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债
券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提
议。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 47,603.12 万元（含 47,603.12 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 年产 6 万台骑乘式割草机生产项目 24,545.50 22,534.62
2 年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目 13,964.22 10,868.50
3 补充流动资金项目 14,200.00 14,200.00
合计 52,709.72 47,603.12
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
东方金诚为公司本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《宁波大叶园
林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（东方金诚债评字【2023】0343 号），根据该评级报告，公司主体信用等级为
A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
郑光炼先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部融资总监、注册会计
师，2005年至2013年在天健会计师事务所从事审计工作，2013年就职于广发证券，
开始从事投资银行业务，曾参与普诺威、飞驰环保等新三板推荐挂牌项目。2015
年加入海通证券，曾参与万通智控创业板IPO项目、大叶股份创业板IPO项目、
永创智能非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目、永创智能公开发行可转债
项目等。
赵春奎先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2007 年
加入海通证券，主要负责和保荐的项目包括：北特科技、西上海、均普智能、厦
门国贸、三花股份、恒星科技、浦东建设、索芙特、旭升股份、均胜电子等 IPO、
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再融资、重大资产重组项目。
（二）项目协办人
本保荐人指定徐奕玮为本次发行的项目协办人。
徐奕玮：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理。2021年加入海通证
券投资银行部从事投资银行业务至今。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：田稼、黄超。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责
的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
本保荐人承诺：
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
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本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，
并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保
荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
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司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》等议案。
2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调减
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
2023年5月31日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于延长
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等
议案。
（二）股东大会审议过程
2022年6月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
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2023年6月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延
长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务为园林机械产品研发设计、生产制造和销售，本次募
集资金投向园林机械产品项目及补充流动资金项目，符合国家产业政策要求，不
存在需要取得主管部门意见的情形
公司主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、
生产制造和销售。
经核查，发行人主营业务为园林机械产品研发设计、生产制造和销售，本次
募集资金投向《年产 6 万台骑乘式割草机生产项目》《年产 22 万台新能源园林机
械产品生产项目》和《补充流动资金项目》。本次募投项目符合国家产业政策要
求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募投项目均为公司园林机械既有产品的扩产项目，均围绕公司
主营业务进行。
相关情况说明
相关情况说明
年产 6 万台骑乘式割草机生产项目、年
项目 补充流动资金
产 22 万台新能源园林机械产品生产项
项目
目
是。本次募投项目均为公司园林机械既
1、是否属于对现有业务（包
有产品的扩产项目，均围绕公司主营业
括产品、服务、技术等，下同） 否
的扩产 务进行，与公司既有产品类别相同，但
在具体产品规格型号上存在差异。
2、是否属于对现有业务的升
否 否
级
3、是否属于基于现有业务在
否 否
其他应用领域的拓展
4、是否属于对产业链上下游
否 否
的（横向/纵向）延伸
5、是否属于跨主业投资 否 否
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
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（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《投资
者关系管理制度》《信息披露管理制度》等内部控制制度，公司已依法建立了包
含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。公司
目前有 7 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；公司设 3 名监事，其中 2
名是由股东代表担任的监事，1 名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,670.16 万元、5,552.29 万元和 1,125.11 万元，最近三年平均可分配利润为
4,782.52 万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 47,603.12 万元计
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”、“年产 22
万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”，不为弥补亏损和
非生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用；
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证
券法》第十五条第二款规定。
4、具备持续经营能力
公司主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、
生产制造和销售。公司是国内园林机械行业领先企业，割草机龙头企业，具有持
续经营能力。
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公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券
发行条件的相关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不
特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《投资
者关系管理制度》《信息披露管理制度》等内部控制制度，公司已依法建立了包
含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。公司
目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；公司设3名监事，其中2名是
由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
7,670.16万元、5,552.29万元和1,125.11万元，最近三年平均可分配利润为4,782.52
万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金47,603.12万元计算，参考近
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期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）
项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并口径资产负债率
分别为49.74%、61.93%、63.58%和64.16%；2020年度、2021年度、2022年度和
2023年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为13,350.34万元、-23,730.00万
元、2,368.30万元和9,531.50万元，经营活动产生的现金流量净额变动符合公司业
务发展特点，现金流量正常。
截至2023年3月31日，公司累计债券余额为0元。除本次创业板向不特定对象
发行可转换公司债券外，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。公司
本次拟发行可转债总额为47,603.12万元，本次发行完成后，公司合并范围内累计
债券余额为47,603.12万元，占2023年一季度末合并净资产的49.08%，未超过50%。
公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常，符合《注册管理办
法》第十三条第（三）项的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办
法》第九条第（二）项的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业
务独立。公司总经理、副总经理、财务总监/财务副总监、董事会秘书等高级管
理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
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外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制
的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独
立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。公司符合《注册管理
办法》第九条第（三）项的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（天
健审〔2023〕2629号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年、2021年和2022年的财
务会计报告进行了审计，并出具了天健审〔2021〕3218号、天健审〔2022〕2338
号和天健审〔2023〕2628号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
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截至2023年3月31日，公司不存在持有可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资，亦不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务
的情形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经核查，公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
经核查，公司不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
10、公司募集资金使用符合规定
（1）不为弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”、“年产
22 万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”，不为弥补亏
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损和非生产性支出。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”、“年产 22
万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”，全部用于主营业
务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”、“年产
22 万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”，不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 7 月 17 日（T 日）
至 2029 年 7 月 16 日。
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（2）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）利率
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.70%，第五年 2.80%，
第六年 3.50%。
（4）评级
东方金诚为公司本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《宁波大叶园
林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（东方金诚债评字【2023】0343 号），根据该评级报告，公司主体信用等级为
A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
（5）债券持有人权利
公司制定了《宁波大叶园林设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
①转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.01 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。根据《可转换公
司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整及计算方式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
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②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
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价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定。
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 7 月 21 日，即募
集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，即 2024 年 1 月 22 日至 2029 年 7 月 16 日止（如该日为法定节假或非交易日，
则顺延至下一个交易日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.01 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。根据《可转换公
司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定。
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件
本保荐人对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行
符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 7 月 21 日，即募
集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，即 2024 年 1 月 22 日至 2029 年 7 月 16 日止（如该日为法定节假或非交易日，
则顺延至下一个交易日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.01 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。根据《可转换公
司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
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按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（1）向下修正条件与修正幅度
在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
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交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（2）向下修正程序
公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
（1）赎回条款
①到期赎回条款
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不能再行使附加回售权。
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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
九、保荐人对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券
交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐人和保荐代表人联系方式
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保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市中山南路 888 号海通外滩金融广场 B 栋 9 楼
保荐代表人：郑光炼、赵春奎
联系电话：021-23180000
传真：021-23187700
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十二、保荐人对本次可转债上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，海通证券对宁波大叶园林设备股份有限公司进行了必要的尽职调查，认
为宁波大叶园林设备股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。本保荐人同意推荐宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
徐奕玮
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑光炼 赵春奎
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
保荐人法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐人：海通证券股份有限公司
年 月 日
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