浙江天册律师事务所



                       关于


   宁波大叶园林设备股份有限公司


 向不特定对象发行可转换公司债券
 并在深圳证券交易所创业板上市的


                  法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

      电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
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                         浙江天册律师事务所

                                   关于
                   宁波大叶园林设备股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板
                           上市的法律意见书
                                                   编号：TCYJS2023H1072 号




                              第一部分 引言


 一、出具本法律意见书的依据
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公
 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转
 换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和
 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办
 法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
 律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性
 文件的规定，本所律师现就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券
 交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。


 二、本所律师声明事项
     1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本
 次发行上市有关的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
 的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，


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保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
       4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并
且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真
实。
       5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在
的事实；并且仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题，根据本所律师对中国现
行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、投
资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
       6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
       本所律师根据中国现行法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如
下：




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                                第二部分 正文


     一、本次发行上市的批准和授权
     1.1   本次发行上市已经获得的批准和授权
     发行人于 2022 年 5 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议，于 2022 年 6 月 8
 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可
 转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
 案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特
 定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不
 特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象
 发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
 前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
 规划的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股
 东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相
 关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。上述决议的内容合法有效，公司董
 事会及其授权人士具体办理本次发行上市事宜，获得公司股东大会的适当授权，有
 关授权范围、程序合法有效。股东大会决议的有效期及对董事会及其授权人士授权
 有效期至 2023 年 6 月 7 日。
     深交所创业板上市委员会于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第 78 次审议会议，
 审议结果认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
     中国证监会于 2023 年 1 月 9 日出具《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44 号），同意
 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券注册，该批复有效期自 2023 年 1 月 9 日
 起至 2024 年 1 月 8 日止。
     发行人于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调
 减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
 不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿） 的议案》


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《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
 诺（修订稿） 的议案》。发行人本次调整发行方案系出于谨慎性考虑，为确保本次
 发行上市可顺利实施而调减本次募集资金总额 2,300 万元。发行方案调整后，发行
 人就本次发行预案、可行性分析报告、方案论证分析报告以及摊薄即期回报与填补
 措施及相关主体承诺均进行了修订。
     发行人于 2023 年 5 月 31 日召开第三届董事会第五次会议，于 2023 年 6 月 16
 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换
 公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行上市的股东大会
 决议的有效期及对董事会及其授权人士授权有效期延长至 2024 年 6 月 7 日。
     1.2   查验与结论
     本所律师书面查阅了与本次发行上市相关的股东大会与董事会会议文件、浙江
 阳明律师事务所为公司股东大会出具的法律意见书、中国证监会和深交所出具的批
 复、同意文件，查询了深交所网站。
     经查验，本所律师认为：
     发行人本次发行上市已经取得其内部权力机构的批准及授权，已通过深交所创
 业板上市委员会审核会议并取得了中国证监会同意注册的批复，本次发行上市除尚
 需取得深交所的审核同意外，已经取得了现阶段所应取得的相关批准及授权，且该
 等批准及授权均在有效期内。



     二、本次发行上市的主体资格
     2.1   发行人的法律地位
     发行人现持有统一社会信用代码为“91330281784320546U” 的《营业执照》，
 注册资本为 16,000 万元。发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称
 为“大叶股份”，股票代码为“300879”。
     2.2   发行人公司存续的合法性
     根据《公司章程》并经本所律师查验，发行人为依法永久存续的股份有限公司，
 不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
     2.3   发行人发行可转债的限制性条款




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     经本所律师查验，《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件
 或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
     2.4   查验与结论
     本所律师查验了发行人相关工商登记档案，书面审阅了发行人《营业执照》
《公司章程》 及股东大会会议文件和发行人重要合同。
     经查验，本所律师认为：
     发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行
 人具备本次发行上市的主体资格。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
 规范性文件《公司章程》规定需要终止经营的情形。



     三、本次发行上市的实质条件
     3.1   发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第十三
 条第一款第（一）项的规定
     发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
 会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度， 并建立
 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。 发行人
 组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办
 法》第十三条第一款第（一）项的规定。
     3.2   发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十三
 条第一款第（二）项、第（三）项的规定
     发行人最近三年平均可分配利润为 4,782.52 万元，足以支付公司债券一年的利
 息； 2020 年末、 2021 年末、 2022 年末以及 2023 年 3 月末，发行人合并口径资产
 负债率分别为 49.74%、 61.93%、63.58%和 64.16%； 2020 年度、 2021 年度、2022
 年度以及 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,350.34 万
 元、-23,730.00 万元、 2,368.30 万元和 9,531.50 万元，发行人具有合理的资产负债结
 构和正常的现金流量，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第一款第
 （二）项及《管理办法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
     3.3   发行人符合《管理办法》第九条第（二）至第（五）项的规定




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    发行人系向不特定对象发行可转债，符合《管理办法》第九条第（二）至第
（五）项规定的上市公司向不特定对象发行股票的规定：
    1、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
    2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
    3、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告。
    4、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
    3.4   发行人不属于《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票、不
得发行可转债的上市公司
    发行人系首次发行公司债券，不存在以下任一情形，不属于《管理办法》第十
条规定的不得向不特定对象发行股票、不得发行可转债的上市公司：
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
    2、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
    3、发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形。
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    3.5   发行人本次发行上市募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定
    根据《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行上市的募集资
金总额不超过 47,603.12 万元（含 47,603.12 万元），扣除发行费用后，拟全部用于
“年产 6 万台骑乘式割草机生产项目”“年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目”
以及补充流动资金。



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    前述募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，不属于财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。前述募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营
的独立性，符合《管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项以及第（三）项的
规定。
   3.6   发行人本次发行拟在深交所上市，且《募集说明书》中所载的发行方案及
其他条款均符合法律法规的规定，符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
   3.7   查验与结论
    本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质
条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审阅、
查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
    经查验，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市具备《证券法》《管理办法》
规定的实质条件且符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。



    四、结论意见
    综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日：
    发行人本次发行上市已经取得其内部权力机构的批准及授权，已通过深交所创
业板上市委员会审核会议并取得了中国证监会同意注册的批复，本次发行上市除尚
需取得深交所的审核同意外，已经取得了现阶段所应取得的相关批准及授权，且该
等批准及授权均在有效期内；
    发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行
人具备本次发行上市的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件《公司章程》规定需要终止经营的情形；
    发行人本次发行上市具备《证券法》《管理办法》规定的实质条件且符合《可
转换公司债券管理办法》的相关规定。
    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为编号TCYJS2023H1072的《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园
林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板
上市的法律意见书》之签署页）


   本法律意见书正本一式叁份，无副本。
   本法律意见书出具日为        年   月   日。




  浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠


   签署：____________




                                            经办律师：傅肖宁


                                            签署：_______________




                                            经办律师：童智毅


                                            签署：_______________




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