海通证券股份有限公司

               关于宁波大叶园林设备股份有限公司

            使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金

                并以募集资金等额置换的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波大叶

园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）创业板向不特定对象发

行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用银行承

兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情

况如下：

    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号）同意注册，

公司向不特定对象发行可转换公司债券4,760,312张，每张面值为100元，募集资

金总额为47,603.12万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,191.56万元

后，实际募集资金净额为人民币46,411.56万元。本次发行扣除承销和保荐费用

1,100.00万元后的募集资金为46,503.12万元，已由主承销商海通证券股份有限公

司于2023年7月21日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天

健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2023〕381号”《验证

报告》。

    公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集


                                    1
资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存

储四方监管协议》。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作

流程

    为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项
目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购
款、工程款等，并以募集资金等额置换，具体情况如下：

    （一）根据募投项目建设进度及相关采购进度，采购部等相关部门在签订合
同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序。

    （二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明
付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，
财务部根据审批后的付款申请单，审核付款金额无误后，履行银行承兑汇票的支
付。

    （三）公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付的募投项
目资金明细表，并报送保荐代表人。

    定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项,按照募集资金支付
的有关审批程序，将银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账
户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

    （四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于募投项目。

    （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银
行应当对相关事项予以配合。


    三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换对公司日常


                                   2
经营的影响

    公司通过银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料的采购款、工程款等，
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金
运作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改
募集资金投向及损害股东利益的情形。


   四、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的审议程序

和相关意见

    （一）董事会审议情况


   2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用

银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用

银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资

金的使用效率，降低资金使用成本，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款

项并以募集资金等额进行置换。

    （二）监事会审议情况


   2023年8月9日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用

银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认

为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，

公司制定了相应具体操作流程，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变

相改变募集资金投向的情形，符合公司及股东利益，同意公司使用银行承兑汇票

支付募投项目款项并以募集资金等额进行置换。

    （三）独立董事意见


   独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额

进行置换，履行了必要的审批程序，制定了操作流程，该事项有利于提高募集资

金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金成本，不影响募投项目

建设的正常进行，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，

我们一致同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额进行

                                     3
置换。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表

了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用银行承兑汇票支付募投

项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，系公司为提升整体资金运作效率，

降低资金成本，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响

募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修

订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运

作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇

票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之

签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      郑光炼                      赵春奎




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