宁波迦南智能电气股份有限公司                                  董事会议事规则




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                                第一章 总则

     第一条    为规范宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运 作和科 学决 策水平 ，根据 《中华 人民共 和国 公司法 》（以 下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定、及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。



                                第二章 董事

     第二条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；

     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；

     （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

     董事候选人被提名后，应当应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供
其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行职责。

     第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得
超过 6 年。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

     董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

     董事会不设职工代表董事。

     第四条    董事按照下列程序选举：

     （一）董事候选人由现任董事会及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
以书面方式提出；

     （二）公司在股东大会召开前，披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票前对候选人有足够的了解；

     （三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职
责；

     （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

     （五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。

     独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、其他规范性文
件和《独立董事工作制度》的规定执行。
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     第五条    董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司
负有下列忠实义务：

     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （二）不得挪用公司资金；

     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

     （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；

     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     （八）不得擅自披露公司秘密；

     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

     （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

     第六条    董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司
负有下列勤勉义务：

     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；

     （二）应公平对待所有股东；

     （三）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行
职责；
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     （四）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作
出表决；

     （五）及时了解公司业务经营管理状况；

     （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

     （七）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；

     （八）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

     （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

     第七条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避
并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；
不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的
董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

     董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

     关联董事的回避程序为：

     （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

     （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

     （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

     （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
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     第八条    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；

     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

     （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

     第九条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第十条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。

     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第十一条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

     董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董
事的关系等因素综合确定，但至少在任期结束后的 2 年内仍然有效。
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     第十二条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。

     第十三条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第十四条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。

     第十五条     公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、
选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。



                               第三章 董事会组织及职权

     第十六条     公司设董事会，对股东大会负责。

     第十七条     董事会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事。

     第十八条     董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）聘任或解聘证券事务代表；

     （十二）制订公司的基本管理制度；

     （十三）制订《公司章程》的修改方案；

     （十四）管理公司信息披露事项；

     （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十七）制订、实施公司股权激励计划；

     （十八）向股东大会提出议案；

     （十九）向股东大会提名董事候选人提议撤换或变更董事；

     （二十）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。

     上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

     《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当
实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

     董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职

权，但授权内容必须明确、具体。

     第十九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

     第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，
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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董
事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，
经股东大会审议通过后执行。

     应由董事会批准的交易事项（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义

务的除外）如下：

     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股
东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；

     （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过

5,000 万元的，还应提交股东大会审议；

     （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；

     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股

东大会审议；

     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；

     （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元
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以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会
审议。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；研究与开发项目的转移。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。

     第二十一条 董事长有权批准不需提交董事会、股东大会审议的交易事项。

     第二十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

     第二十三条 董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

     （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

     （五）行使法定代表人的职权；

     （六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

     （七）提名公司总经理人选的聘任或罢免并提交董事会审议批准；

     （八）提名公司董事会秘书人选；

     （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

     （十）董事会授予的其他职权。
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     第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

     第二十五条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履

行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。各专门委员会负责人由董事会任免。



                          第四章 董事会会议的召开程序

     第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

     第二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。

     第二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长认为必要时，也可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

     第二十九条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专
门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进

行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。


     董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
 开前三日提供相关资料和信息。

    董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
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     第三十条     董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事
会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

     在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人
已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人

士或单位称为提案人。

     提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人
签字或盖章。

     第三十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行
通知各董事、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事
会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。

     提案应当具备本规则第三十三条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，
且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

     第三十二条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，
应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

     第三十三条 书面提议中应当载明下列事项：

     （一） 提议人的姓名或者名称；

     （二） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （三） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （四） 明确和具体的提案；

     （五） 发出通知的日期；

     （六） 提议人的联系方式和提议日期等。

     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
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     第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会
办公室）应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过直接专人送达、邮件
或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。

     经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。

     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

     董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发
董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。

     第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议召开时间、地点和方式；

     （二）会议召集人；

     （三）会议期限；

     （四）事由、议程及议题；

     （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

     （六）发出通知的日期；

     （七）会议联系人姓名和联系方式。

     口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。

     第三十六条 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相

关材料。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。

     第三十七条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。

     第三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

     会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总
经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

     董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事
会会议，并提供专业意见。

     董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需
要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同

意后方可邀请。

     列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人
的安排。

     主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

     第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会
会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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     委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

     受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。

     第四十条     董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

     （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

     （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

     （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

     第四十一条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，
董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记
录的真实、准确性承担责任。

     第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持。

     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。

     第四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频
会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

     第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

     第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。

     第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。

     董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。

     第四十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

     非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、
传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

     与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，并进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
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     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

     第四十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

     第四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

     第五十条     议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

     第五十一条 半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

     第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

     第五十三条 董事会会议记录包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三）会议议程；
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     （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；

     （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

     第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。



                               第五章 会后事项

     第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

     董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达有关董事和公司经营层。

     董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，
协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

     董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。



                                第六章 附则

     第五十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
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     第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

     第五十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含

本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

     第五十九条 本规则由股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

     第六十条     本规则由公司董事会负责解释。



                                             宁波迦南智能电气股份有限公司

                                                          二〇二三年十月