宁波迦南智能电气股份有限公司                               独立董事工作制度




                       宁波迦南智能电气股份有限公司
                               独立董事工作制度


                                 第一章   总则

     第一条 为进一步完善宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规章、规范性文件及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

     第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

     第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

响其进行独立客观判断关系的董事。

     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。

     第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会
计专业人士。

     前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

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       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

       第六条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。




                         第二章 独立董事的任职条件

       第七条 担任公司的独立董事应当应当符合下列条件：

       （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

       （二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；

       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

       （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；

       （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

       （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。

       第八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

       （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；


       （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

       （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；




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    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；

    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定的与公司不
构成关联交易的附属企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

    第九条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司独

立董事：

    （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满。

    （三）被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；


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    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第九条
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。




                 第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

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的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。

    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。

    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。

    第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第七条第一款或者第二款规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


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    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立

董事提出辞职之日起六十日内完成补选。




                       第四章 独立董事特别行为规范

    第十九条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》第2.2.9 条、第2.2.13 条、第2.2.14 条和第3.5.17 条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章

程》规定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


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   第二十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项职权应当经全体独立董事过半数同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

   （一） 重大事项的基本情况；

   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

   （三） 重大事项的合法合规性；

   （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；

   （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见

及其理由、无法发表意见及其障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十


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三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董

事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。：

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。

    第二十四条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围

内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十六条 上市公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行

沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。


    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。


    第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

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    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的

通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。

    第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

    （三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的。；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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                     第五章 独立董事年报工作制度

    第三十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第三十二条 公司管理层和财务总监应向独立董事全面汇报公司本年度的经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项的进展情况。同时，
公司应安排独立董事进行实地考察。

    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第三十三条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料并安排独立董事与年审注册会计师
会面。

    第三十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，应再次安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题。

    见面会应有书面记录及当事人签字。

    第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以
下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公

司规范运作》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.17条所列事项进行
审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；


                                   10
    （五）与中小投资者的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    第三十六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说
明并发表独立意见。

    第三十七条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正发表独立意见。

    第三十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极

为独立董事履行上述职责创造必要的条件。




                     第六章 独立董事的履职保障

    第三十九条 公司董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第四十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，


                                  11
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

    第四十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。

    第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。

    第四十五条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。




                               第七章    附则

    第四十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券
交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按
照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。

                                    12
第四十七条 本制度由董事会通过之日起正式生效并实施，修订时亦同。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                     宁波迦南智能电气股份有限公司

                                                   二〇二三年十月




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