股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2023-027
盛德鑫泰新材料股份有限公司
关于现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司51%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛德鑫泰”）拟
以现金人民币28,050万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”、“标
的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有江
苏锐美51.00%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《盛德鑫泰新材料股份有
限公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，本事项已经公司第二届董事会第
十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议
批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不
构成重组上市。
4、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、伴随着我国新能源汽车产销量与渗透率的快速提升，我国汽车零部件企业积极抢
抓新能源汽车配套市场良机，加大在新能源汽车领域的布局力度，开始实现传统汽车零
部件向新能源汽车零部件产品结构转型。
为提升上市公司竞争力，增加业务发展的多样性，发挥各业务间的协同效应，公司
计划布局汽车零部件制造行业，发展新能源汽车关键零部件业务竞争力。未来，在国家
产业政策和新技术的推动下，我国新能源汽车配套零部件产业将迎来广阔的发展空间。
2023年8月14日，公司与交易对方吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云及标的公司签署
了《关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》（以下简称
“《现金购买资产协议》”），约定公司分别以现金人民币19,954.44 万元、5,824.50 万元、
1,281.06 万元及990.00 万元收购交易对方吴克桦、罗应涛、朱才林及柯冬云持有的标的
公 司 36.2808% 、 10.5900% 、 2.3292% 、 1.8000% 的 股 权 ， 即 公 司 合 计 以 现 金 人 民 币
28,050.00万元收购交易对方持有的江苏锐美51.00%的股权（以下简称“交易标的”）。本
次交易完成后，公司将持有江苏锐美51.00%的股权。
2、本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会
审议及批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）吴克桦
1、基本情况
吴克桦，身份证号码420626196603110092，住所为广州市番禺区莲山首府莲畔四街8
号101房，现任江苏锐美董事长、总经理。经在中国执行信息公开网查询，吴克桦未被列
为失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定，交易对方吴克桦与
上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）罗应涛
1、基本情况
罗应涛，身份证号码422801198008120434，住所广州市番禺区莲山首府莲畔四街6号
101房，现任江苏锐美董事、副总经理。经在中国执行信息公开网查询，罗应涛未被列为
失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定，交易对方罗应涛与
上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）朱才林
1、基本情况
朱才林，身份证号码420281197308190058，住所广东省江门市蓬江区棠下镇金桐二
路12号，现任江苏锐美董事、副总经理。经在中国执行信息公开网查询，朱才林未被列
为失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定，交易对方朱才林与
上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）柯冬云
1、基本情况
柯冬云，身份证号码420221197008040035，住所湖北省大冶市东岳路办事处大冶大
道73-23号，未在江苏锐美任职。经在中国执行信息公开网查询，柯冬云未被列为失信被
执行人。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定，交易对方柯冬云与
上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司概况
截至本公告披露日，江苏锐美的基本情况如下：
标的公司名称 江苏锐美汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91321204MA1MYT2N4J
成立时间 2016年11月14日
法定代表人 吴克桦
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000万人民币
注册地址 泰州市姜堰区罗塘街道兴姜西路南侧（现代科技产业园内）
主营业务 新能源汽车电驱动零部件
许可项目：货物进出口；技术进出口；民用航空器零部件制造（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：金属结构制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品
经营范围 制造；金属工具制造；模具制造；建筑用金属配件制造；家具制造；塑料
制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；金属加工机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）标的公司主营业务情况
1、主营业务基本情况
标的公司主要从事新能源汽车电驱动部分铝合金轻量化一体成型水冷机壳、转轴、
隔磁环、端子等精密零部件产品、底盘零部件轻量化的研发、制造及销售。
目前标的公司在汽车领域主要客户为比亚迪，其他客户有北汽集团、广汽集团、中
国一汽、上汽集团、东风汽车、大洋电机、汇川技术、方正电机、中国中车等。
2、主要产品情况
标的公司产品包括低压铸造一体机壳、挤压机壳、转轴、底盘轻量化零件、电机与
减速器周边配件以及非标设备精密零件等，主要为电机主轴类产品、电机外壳类产品，
具体如下：
序 产品 产品
产品样式 用途
号 类别 名称
新能源
铸 造
1 机壳 车电机
机壳
机壳
新能源
挤 压
2 机壳 车电机
机壳
机壳
新能源
3 转轴 车电机
转轴
底盘轻量化零 新能源
4
件 车用
新能源
电机、减速器 车电
5
周边配件 机、减
速器
序 产品 产品
产品样式 用途
号 类别 名称
非标设备精密 新能源
6
零件 车用
（三）标的公司主要财务指标
标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日
资产总额 59,233.52 53,719.61
负债总额 45,704.76 41,096.36
应收款项总额 27,049.80 26,519.78
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
所有者权益合计 13,528.77 12,623.25
项目 2023年1-3月 2022年度
营业收入 8,797.78 37,674.62
营业利润 1,032.70 3,167.44
净利润 905.52 2,878.01
经营活动产生的现金流量净额 -8,880.81 -23,681.89
注1：上表数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：上表中的应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+预付款项余额+其他应收款余额。
（四）标的公司历史沿革
1、2016年11月江苏锐美设立
江苏锐美汽车零部件有限公司于 2016 年 11 月 14 日设立，住所为泰州市姜堰区罗塘
街道兴姜西路南侧（现代科技产业园内)，法定代表人为吴克桦，设立时注册资本为人民
币 3,000 万 元 整 ， 现 注 册 资 本 为 5,000 万 元 整 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91321204MA1MYT2N4J。
设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
广州市锐美汽车零
1 3,000.00 - 100% 货币
部件有限公司
合计 3,000.00 - 100.00%
2、2018年第一次股权转让
2018年7月，广州市锐美汽车零部件有限公司（以下简称“广州锐美”）与吴克桦、
罗应涛、朱才林、柯冬云以及柳金玉签署《股权转让协议》，约定广州锐美将持有江苏
锐美100%股权转让给吴克桦66.53%股份、罗应涛20.00%股份、朱才林6.47%股份、柯冬
云5.00%股份以及柳金玉2.00%股份。
2018年7月21日，江苏锐美完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。此次股
权转让后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 1,995.90 332.65 66.53% 货币
2 罗应涛 600.00 100.00 20.00% 货币
3 朱才林 194.10 32.35 6.47% 货币
4 柯冬云 150.00 25.00 5.00% 货币
5 柳金玉 60.00 10.00 2.00% 货币
合计 3,000.00 500.00 100.00%
3、2019年第一次股权转让
2019年6月，吴克桦与天津妙行科技合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，
约定吴克桦将持有江苏锐美5%股权（未实缴）转让给天津秒行科技合伙企业（有限合
伙）。
2019年6月18日，江苏锐美完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。此次股
权转让后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 1,845.90 332.65 61.53% 货币
2 罗应涛 600.00 100.00 20.00% 货币
3 朱才林 194.10 32.35 6.47% 货币
4 柯冬云 150.00 25.00 5.00% 货币
5 柳金玉 60.00 10.00 2.00% 货币
天津秒行科技合伙
6 150.00 - 5.00% 货币
企业（有限合伙）
合计 3,000.00 500.00 100.00%
4、2020年第一次股权转让
2020年4月，柳金玉与吴克桦签署《股权转让协议》，约定柳金玉将持有江苏锐美2%
股权（未实缴）转让给吴克桦。
2020年4月15日，江苏锐美完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。此次股
权转让后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 1,905.90 342.65 63.53% 货币
2 罗应涛 600.00 100.00 20.00% 货币
3 朱才林 194.10 32.35 6.47% 货币
4 柯冬云 150.00 25.00 5.00% 货币
天津秒行科技合伙
5 150.00 - 5.00% 货币
企业（有限合伙）
合计 3,000.00 500.00 100.00%
8、2023 年第一次股权转让
2023年4月，泰州市智航资产管理有限公司与吴克桦及罗应涛签署《股权转让协议》，
约定泰州市智航资产管理有限公司将持有江苏锐美967.50万元股权转让给吴克桦、282.50
万元股权转让给罗应涛，其他股东放弃优先购买权。
2023年4月11日，江苏锐美完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。此次股
权转让后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 3,023.40 1,995.45 60.47% 货币
2 罗应涛 882.50 582.50 17.65% 货币
新余瑞兴股权投资
3 合伙企业（有限合 500.00 500.00 10.00% 货币
伙）
泰州市盛鑫创业投
4 250.00 250.00 5.00% 货币
资管理有限公司
5 朱才林 194.10 97.05 3.88% 货币
6 柯冬云 150.00 75.00 3.00% 货币
合计 5,000.00 3,500.00 100.00%
5、2020年第二次股权转让
2020年6月，天津秒行科技合伙企业（有限合伙）与吴克桦签署《股权转让协议》，
约定天津秒行科技合伙企业（有限合伙）将持有江苏锐美5%股权（未实缴）转让给吴克
桦。
2020年6月16日，江苏锐美完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。此次股
权转让后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 2,055.90 342.65 68.53% 货币
2 罗应涛 600.00 100.00 20.00% 货币
3 朱才林 194.10 32.35 6.47% 货币
4 柯冬云 150.00 25.00 5.00% 货币
合计 3,000.00 500.00 100.00%
6、2021年第一次增资
2021年2月8日，江苏锐美召开股东大会，标的公司股东大会形成决议，同意将江苏
锐美的注册资本由3,000.00万元增加至5,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由泰州市
智航资产管理有限公司认缴1,250.00万元、新余瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）认缴
500.00万元、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司认缴250.00万元。
2021年2月8日，江苏锐美达完成了与本次增资相关的工商变更登记手续。 本次增资
完成后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 2,055.90 342.65 41.12% 货币
泰州市智航资产管
2 1,250.00 1,250.00 25.00% 货币
理有限公司
3 罗应涛 600.00 100.00 12.00% 货币
新余瑞兴股权投资
4 合伙企业（有限合 500.00 500.00 10.00% 货币
伙）
泰州市盛鑫创业投
5 250.00 250.00 5.00% 货币
资管理有限公司
6 朱才林 194.10 32.35 3.88% 货币
7 柯冬云 150.00 25.00 3.00% 货币
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
7、2022年3月实缴1,000.00万元注册资本
2022年3月，股东吴克桦、罗应涛、朱才林及柯冬云分别实缴685.30万元、200.00万
元、64.70万元及50.00万元，共计实缴1,000.00万元注册资本。
本次实缴完成后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 2,055.90 1,027.95 41.12% 货币
泰州市智航资产管
2 1,250.00 1,250.00 25.00% 货币
理有限公司
3 罗应涛 600.00 300.00 12.00% 货币
新余瑞兴股权投资
4 合伙企业（有限合 500.00 500.00 10.00% 货币
伙）
泰州市盛鑫创业投
5 250.00 250.00 5.00% 货币
资管理有限公司
6 朱才林 194.10 97.05 3.88% 货币
7 柯冬云 150.00 75.00 3.00% 货币
合计 5,000.00 3,500.00 100.00%
9、2023 年第二次股权转让
2023年5月，新余瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与吴克桦、罗应涛、朱才林及
柯冬云签署《股权转让协议》，约定新余瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）将持有江
苏锐美355.695万元股权转让给吴克桦、103.825万元股权转让给罗应涛、22.835万元股权
转让给朱才林、17.645万元股权转让给柯冬云。
2023年5月19日，江苏锐美完成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。此次股
权转让后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 3,379.0950 2,351.1450 67.58% 货币
2 罗应涛 986.3250 686.3250 19.73% 货币
泰州市盛鑫创业投
3 250.0000 250.0000 5.00% 货币
资管理有限公司
4 朱才林 216.9350 119.8850 4.34% 货币
5 柯冬云 167.6450 92.6450 3.35% 货币
合计 5,000.00 3,500.00 100.00%
10、2023年8月实缴1,500.00万元注册资本
2023年8月，股东吴克桦、罗应涛、朱才林及柯冬云分别实缴1,027.95万元、300.00
万元、97.05万元及75.00万元，共计实缴1,500.00万元注册资本。
本次实缴完成后，江苏锐美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 注册资本 出资
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例 方式
1 吴克桦 3,379.0950 3,379.0950 67.58% 货币
2 罗应涛 986.3250 986.3250 19.73% 货币
泰州市盛鑫创业投
3 250.0000 250.0000 5.00% 货币
资管理有限公司
4 朱才林 216.9350 216.9350 4.34% 货币
5 柯冬云 167.6450 167.6450 3.35% 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
截至本公告出具日，江苏锐美的注册资本均已实缴。
（五）标的公司本次股权转让前后股东持股情况
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 认缴出资（万元）
比例
1 吴克桦 3,379.0950 67.58%
2 罗应涛 986.3250 19.73%
3 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 250.0000 5.00%
4 朱才林 216.9350 4.34%
5 柯冬云 167.6450 3.35%
合计 5,000.00 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 认缴出资（万元）
比例
1 盛德鑫泰 2,550.0000 51.00%
2 吴克桦 1,565.0550 31.30%
3 罗应涛 456.8250 9.14%
4 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 250.0000 5.00%
5 朱才林 100.4750 2.01%
6 柯冬云 77.6450 1.55%
合计 5,000.00 100.00%
（六）标的公司权属情况
1、江苏锐美在评估基准日后有一诉讼，原告吴柯彤于2023年6月2日因中介合同纠纷
向黑龙江省庆安县人民法院对江苏锐美汽车零部件有限公司及其实际控制人吴克桦提起
诉讼。吴柯彤表示，被告于2018年至2022年期间，委托其提供股权融资、债权融资、建
厂融资等企业战略规划事项服务。被告于2022年6月2日向原告出具《融资居间服务费承
诺书》；2022年6月25日，吴克桦与原告签订《合作备忘录》。现原告吴柯彤诉讼请求被
告向其赔偿因解除合同造成的损失、居间服务费及利息、佣金等各项费用。2023年5月26
日，黑龙江省庆安县人民法院出具民事裁定书(2023)黑1224财保39号，对江苏锐美汽车
零部件有限公司、吴克桦名下银行账户及房产共计3,500.00万元予以保全，冻结江苏锐美
名下6个银行账户共计549.77万元。
截至2023年6月30日，江苏锐美未经审计合并财务报表货币资金账面余额2,600.99万
元，冻结资金549.77万元，冻结资金占货币资金比例为21.14%。
2023年6月12日，吴克桦向泰州市公安局姜堰分局经济案件侦查大队报案，称受到虚
假诉讼，并向公安机关递交损失补偿承诺书1份。2023年6月16日，泰州市公安局姜堰分
局出具姜公（经）鉴通字[2023]616号鉴定意见通知书，鉴定落款日期为“2022年7月4日”
的损失补偿承诺书复制件上的“吴克桦”签名字迹与借用日期为“2022年8月11日”的借条和
4张装订于会计凭证支出正面单上的“吴克桦”签名字迹不是同一人的笔记。
本案江苏锐美方委托代理律师表示，基于上述虚假材料及对吴柯彤所述案件情况的
不认可，标的公司方面已向公安机关报案。公安机关立案后，该案将转为刑事案件处
理。标的公司代理律师表示，本次诉讼预计不会对江苏锐美及吴克桦产生大额经济损
失。
此外，吴克桦作为江苏锐美汽车零部件有限公司的股东及与吴柯彤中介合同纠纷案
的第二被告已于2023年8月11日向上市公司作出承诺：“若江苏锐美汽车零部件有限公司
因与吴柯彤的中介合同纠纷案或未来与之相关的法律纠纷而遭受的赔偿、罚款以及其他
直接及间接损失，均由吴克桦承担，吴克桦应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额。”
除上述事项外，截至本公告披露日，江苏锐美股权权属清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
2、江苏锐美的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。江苏锐美
的全体股东已出具《关于放弃放弃优先受让权的承诺》，承诺本次交易标的的优先受让
权，且相关承诺是无条件的和不可撤销的。
3、江苏锐美不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，江苏锐美未被列为失信被执
行人。
（七）标的公司与上市公司往来情况
截至本公告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公
司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。
截至本公告披露日，标的公司与上市公司之间不存在经营性往来情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
截至本公告披露日与本次交易相关的审计和评估工作已完成。交易双方同意，标的
资产最终交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的本次交易之《评估报告》
的最终评估结论确认的评估价值人民币55,000万元为依据，最终确定标的资产的交易价
格为人民币28,050万元。公司分别以现金人民币19,954.44 万元、5,824.50 万元、1,281.06
万元及990.00 万元收购交易对方吴克桦、罗应涛、朱才林 及柯冬云持有的标的公司
36.2808%、10.5900%、2.3292%、1.8000%的股权，即公司合计以现金人民币28,050.00万
元收购交易对方持有的江苏锐美51.00%的股权。
五、本次交易协议的主要内容
甲方：盛德鑫泰新材料股份有限公司
乙方：吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云
（以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“交易双方”。）
标的公司：江苏锐美汽车零部件有限公司
（一）本次交易概述
上市公司通过支付现金方式购买吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云所持有的江苏锐
美汽车零部件有限公司51%的股权，即对应标的公司2,550万元注册资本。交易对手方各
自对应的转让股权具体为：吴克桦转让36.2808%股权，对应标的公司1,814.04万元注册
资本；罗应涛转让10.5900%股权，对应标的公司529.50万元注册资本；朱才林转让
2.3292%股权，对应116.46万元注册资本；柯冬云转让1.8000%股权，对应标的公司90.00
万元注册资本。
同时，江苏锐美汽车零部件有限公司的财务投资者泰州市盛鑫创业投资管理有限公
司已获悉本次交易的相关情况并已签署放弃优先购买权的条款。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据
1、标的资产
本次重组中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的江苏锐美51%股权，包括该等股
权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
2、交易价格及定价依据
《现金购买资产协议》签署日，与本次交易相关的审计和评估工作已完成。交易双
方同意，标的资产最终交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的本次交易之
《评估报告》的最终评估结论确认的评估价值人民币55,000万元为依据，最终确定标的
资产的交易价格为人民币28,050万元。
（三）标的资产交易对价的支付方式
1、交易对价支付方式：交易双方同意，甲方以向交易对方支付现金的方式向交易对
方支付标的资产的交易对价。
2、支付期限：
本次交易现金对价按照如下方式进行支付：
（1）第一期交易对价：本协议签字且通过股东大会后10个工作日内甲方向乙方支付
第一期交易对价，即本协议第3.2款约定的交易价格的50%。
（2）第二期交易对价：第一期对价交付之后45天内，且标的资产交割完成后，甲方
向乙方支付第二期交易对价，即本协议第3.2条约定的交易价格的50%；
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
（1）乙方作为本次交易中承担业绩承诺义务的股东（以下简称为“业绩承诺方”）
承诺标的公司2023年、2024年、2025年的扣非归母净利润金额分别不低于4,727万元、
5,782万元、6,855万元。
（2）标的公司的子公司安徽锐美精密部件有限公司和湖北锐美精密铸造有限公司均
于2022年12月成立。该两家子公司尚处于前期的项目建设阶段，为支持标的公司的战略
发展和产业升级，甲乙双方同意，5.1.1条款中标的公司的业绩承诺期间净利润金额中不
包含该两家子公司的净亏损。但该净亏损仅限于上述两家子公司因自身项目建设及前期
业务运营产生的亏损，若存在非自身项目建设及前期业务运营的成本费用则需要包含在
标的公司的业绩承诺净利润。此外，若上述两家子公司在业绩承诺年度期间（即2023
年、2024年、2025年）合计净亏损超过2000万元人民币，则超出部分的净亏损需要与标
的公司业绩承诺的扣非归母净利润合并计算是否完成业绩承诺指标。
2、业绩补偿
（1）本次交易的补偿方式采用现金补偿。
（2）各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当每年聘请经证监会备案系统备案的会计
师事务所对标的公司的扣非归母净利润实现数与扣非归母净利润承诺数之间的差异情况
进行补偿测算，并出具《专项核查意见》。业绩承诺期内的补偿测算采用累计计算的方
式。
若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺
的累计扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累计扣非归母净利润的90%，则暂不补
偿；若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺
的累计扣非归母净利润的90%，以及在业绩承诺期最后一年若标的公司实际实现的累计
扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，则业绩承诺方需对甲方进行补偿，
补偿时间为《专项核查意见》出具日的五个工作日内，补偿金额计算公式参见如下：
补偿金额按照以下公式计算：
当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累计实
现扣非归母净利润数）÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和×该承诺对应的股权交易
对价-累计已补偿金额。
每位业绩承诺方应支付的补偿金额=应补偿金额×该业绩承诺方转让的标的公司股权
比例÷业绩承诺方合计转让的标的公司股权比例。
（3）为增加业绩承诺方应对可能出现的业绩补偿情况的履约保障措施，业绩承诺方
应在办理标的资产过户时，将持有的标的公司剩余股权，即合计44%股权质押给甲方。
除获得甲方事先同意，业绩承诺方在完成业绩承诺后，甲方对上述质押股权办理解除质
押。
（4）业绩承诺期内标的公司每年《专项核查意见》出具后，若须进行业绩补偿，则
甲方应在《专项核查意见》出具后五个工作日内向业绩承诺方或标的公司出具《补偿通
知书》，乙方应在五个工作日内向甲方支付补偿。若乙方未能在五个工作日内向甲方支
付完成补偿，则甲方有权处置乙方向甲方制质押的标的公司股权，并将处置款项优先用
于向甲方支付补偿。若处置全部质押的标的公司股权后，仍不足支付补偿的，甲方有权
向乙方要求补偿，补偿资产范围包括但不限于乙方的全部个人财产。
甲方收齐该年度应补偿金额当天，视为标的公司该年度业绩承诺及补偿已完成。若
甲方发现标的公司因存在财务造假行为而完成业绩承诺，则拥有追偿业绩补偿的权利。
（五）标的资产交割
1、交易双方同意并确认，本次重组在本协议第九条约定的生效条件全部成就之日
起方可实施，交易双方同意采取一切必要措施以确保本次收购按本协议约定全面实施。
2、标的资产交割通知
如果本协议第九条所列明的全部生效条件已成就，甲方应向交易对方发出通知，确
认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方交付标的
资产。
3、标的资产的交割
交易双方应于交易对方收到甲方依据本协议第6.2条约定发送的交割通知之日起15个
工作日内签署根据标的公司章程、相关法律规定办理标的资产过户至甲方名下所需的全
部文件。交易双方同意，标的公司完成将交易对方持有的51%股权变更至甲方名下的工
商登记变更之日为标的资产交割完成日。
（六）与标的资产相关的债权债务、人员及公司治理等安排
1、债权债务
交易双方确认，本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，
原由标的公司承担的债权债务在交割完成日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定
或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等
第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通
知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约
定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，且需交易对方配合的，交易对方应
予以积极配合。
2、人员
（1）交易双方确认，本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问
题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。标的公司所有员
工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由标的公司承担。但
交易对方应就标的公司员工因交割完成日前的事由而与标的公司发生的劳动争议纠纷致
使标的公司所遭受的经济损失，按其于本协议签署之日持有的标的公司股权比例承担对
标的公司的相应赔偿责任。
（2）乙方承诺标的资产交割完成之前，将确保标的公司核心团队（核心团队成员由
甲乙双方共同确认）签署竞业禁止协议。乙方吴克桦、罗应涛、朱才林承诺在首次股权
交割完成之日起在标的公司服务期不少于五年，且在标的公司（含控股子公司）或甲方
（含控股子公司）自离职等服务期结束之日起五年内不得从事与标的公司相同、相似、
相近等有竞争性的业务；不得在与标的公司有竞争性业务的企业任职；不得投资与标的
公司有竞争性业务的企业。
（3）乙方承诺标的资产交割完成之前，清理完成已有的与标的公司（含控股子公
司）有竞争性业务的企业任职及投资。
3、公司治理结构
本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员7名，甲方有权提名4名董事，乙
方有权提名3名董事，财务负责人由甲方委派代表担任。在业绩承诺期内，乙方享有独立
开展经营管理活动、组建经营班子、投资上新项目的决策权和进行正常的经营管理决策
的权利。
4、其他
（1）本次交易完成后，甲乙双方根据双方共同审定的新项目投资计划以及运营流动
资金缺口向银行申请总额不超过2亿元的授信额度并提供共同担保。
（2）本次交易完成后，标的公司在广州租赁乙方及其关联方所属厂房的月租金按照
市场公允价格确定。
（七）标的资产在过渡期间的安排和损益归属
1、交易双方同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。
2、根据本协议的条款和条件，交易双方同意标的资产在过渡期间产生的收益由甲乙
双方共同享有；如发生亏损的，则由交易对方按其于本协议签署之日持有的标的公司股
权比例承担。
交易对方在本协议签订后，应恪守尽职义务，妥善保管标的公司材料，并确保标的
公司管理层遵守过渡期间约定，不得损害标的公司利益。甲方有权监督交易对方对标的
公司的日常管理工作并查阅标的公司会计账簿等资料，交易对方应配合甲方行使该等权
利。未经甲方书面同意，交易对方不得从事除维持标的公司日常生产经营活动之外的活
动，包括但不限于以下内容：
（1）向甲方之外的任何第三人转让标的公司股权或就标的公司股权转让进行商讨、
谈判；
（2）转让、出售、质押、设置权利负担于标的公司股权或标的公司的任何资产，或
将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的；
（3）非因标的公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，
以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
（4）改变和调整标的公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（5）以标的公司名义进行投资或对外签署与标的公司日常生产经营无关的合同；
（6）终止或暂停标的公司的生产经营活动；
（7）转移、销毁、隐匿或向甲方之外的第三人披露标的公司的任何资料信息，包括
但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；
（8）教唆标的公司的员工、客户或供应商等与标的公司脱离或解除关系；
（9）就任何可能对标的公司造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过50万元的
诉讼或仲裁；
其他任何非正常的导致标的公司资产价值减损或义务增加的行为。
（八）协议的生效及履行
1、本协议经交易双方法定代表人签署并各自加盖公章、自然人由本人亲自签署后成
立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（2）就本次交易取得其他可能涉及深圳证券交易所等有权管理部门的核准、批准、
备案、问询同意等；
（3）评估基准日至本协议生效日期间，标的公司未发生重大不利变化，交易对方于
本协议第10.1条约定的声明、保证及承诺真实、有效；
（4）本协议约定的交易双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完
毕。
（九）声明、保证及承诺
1、交易对方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及
能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行本协议并完成本
协议所述的交易；
（2）乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会：(a)导致违反
乙方公司章程的任何规定；(b)导致违反作为一方当事人、对其有拘束力的协议或文件的
安排，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于交易对方及标的资产
的法律；
（3）乙方对标的资产具有合法的、完全的所有权，且标的资产不涉及任何质押、查
封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议，乙方有权签署本协议并处置
标的资产；
（4）乙方保证，标的公司不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术监督、
劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门规定而受到重大处罚的情形；
（5）乙方保证向甲方提供为完成本次交易所需的应由交易对方及标的公司提供的各
种资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件；
（6）乙方保证，就标的公司因交割完成日前的事由而产生的违法违规行为和/或其
他事项导致的任何或有负债或被追究法律责任致使标的公司遭受经济损失的，则由乙方
按其于本协议签署之日持有的标的公司股权比例承担相应的赔偿责任；
（7）乙方保证，为实现本协议之目的，将根据甲方聘请的法律、财务顾问尽调情
况，对标的公司不合规情况按期进行整改以满足上市公司的监管要求；
（8）乙方保证向甲方提供为完成本次交易所需的应由乙方提供的各种资料和文件并
签署为完成本协议所必须的各项文件；且乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公
司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、资质权证、业务状
况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应当披露的内容，均是真
实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方及甲方聘请的法律、财务
顾问等人员披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍；
（9）乙方保证，以在本协议签署日时乙方持有的包括44%标的公司股权在内的股
权、股票、房地产等所有个人财产为担保。若发生根据本协议5.2业绩补偿条款而需要进
行现金补偿的情形，乙方保证及时、足额支付现金补偿。在本协议签署日时乙方的个人
财产，在业绩承诺期间不得为了逃废补偿义务而以各种方式进行故意转移。
（10）乙方保证，且已经向甲方如实、完整地披露了甲方于交割完成日后正常行使
标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息；
（11）乙方保证，为甲方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合。
2、甲方向交易对方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及
能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行本协议并完成本协议
所述的交易；
（2）签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会：①导致违反甲方的
组织文件的任何规定；②导致违反以甲方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；
（3）甲方保证，为交易对方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合。
3、交易双方承诺，过渡期内如发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出
的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实
质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚
假陈述给对方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
（十）保密及信息披露
1、本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该等事项获悉的保密资
料和信息（包括但不限于会议纪要等）。
2、在本协议签署后，交易双方应当遵守以下义务：
（1）保守资料秘密，不得泄露包括但不限于本协议的任何内容；
（2）除事先获得保密资料提供方书面同意或本协议第11.3条所指定的情况外，不向
任何第三方披露保密资料和信息；
（3）除为履行本协议之约定外，不使用或授权他人使用保密资料和信息。
3、本协议第11.2条中所述义务不适用于下列情况：
（1）在本协议签署日或之后任何时间，并非由于保密资料接受方的原因而为公众所
知的资料和信息；
（2）有关法律、行业主管部门规定须予披露时；
（3）本协议签订后保密资料接受方从第三方合法取得的保密资料和信息；
（4）为执行本协议，保密资料接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人
披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其雇员、专业顾问或代理人遵守本
协议第11.2条约定的保密义务。
4、本协议无论因何等原因终止或解除，本条约定均继续保持其独立的效力。
（十一）税项和费用
交易双方同意，根据中国法律因履行本协议而由交易双方各自应缴纳的任何税项或
费用，均由交易双方根据法律规定各自承担。如遇国家相关法律未作出明确规定的情
形，由交易双方依据公平原则予以分担，但交易对方根据其自身情况另行做出承诺予以
承担的税费除外。
（十二）违约责任
1、任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保
证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对
守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
2、虽有上述第1条约定，若任何一方存在违反本协议第六条、第八条、第十条、第
十一条的有关约定，即构成根本违约。违约方应当按照不低于标的资产交易对价20%的
标准向守约方支付违约金，若违约金不足以弥补守约方因此遭受的所有损失的，则违约
方还应予以补足差额部分。
3、如果因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或
证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司及工商登记部门）未
能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转
让及/或过户的，不视为任何一方违约。
4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议
的终止而解除。
（十三）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，交易双方应通过友好协商解
决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议的约定，向甲方所在地人民法院提起
诉讼。
3、诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，交易双方均应继续履行本协议约定的其
他各项义务。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，标的公司在广州租赁交易对方及其关联方所属厂房的月租金按照
市场公允价格确定。除上述情况外，上市公司不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，交易双方根据双方共同审定的标的公司新项目投资计划以及运营
流动资金缺口向银行申请总额不超过2亿元的授信额度并提供共同担保。除上述情况外，
上市公司不会因此产生其他关联交易或同业竞争情况。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业积极抢抓新能源
汽车配套市场良机，加大在新能源汽车领域的布局力度，开始实现传统汽车零部件向新
能源汽车零部件产品结构转型，加快提升新能源汽车关键零部件竞争力，推动了汽车零
部件产业快速发展。未来，在国家产业政策和新技术的推动下，我国新能源汽车配套零
部件产业将迎来广阔的发展空间。
本次交易标的公司江苏锐美主要从事新能源汽车电驱动部分铝合金轻量化一体成型
水冷机壳、转轴、隔磁环、端子等精密零部件产品、底盘零部件轻量化的研发、制造及
销售，产品包括低压铸造一体机壳、挤压机壳、转轴、底盘轻量化零件、电机与减速器
周边配件以及非标设备精密零件等，主要为电机主轴类产品、电机外壳类产品，拥有成
熟的上游供应商、下游客户及深厚的技术积累。公司计划通过本次收购标的公司股权，
发展新能源汽车零部件制造相关业务，布局汽车零部件制造行业，在做优做强主营业务
的同时，为公司未来业务发展提供多样性，提升上市公司竞争力。本次交易完成后，江
苏锐美将成为上市公司的控股子公司，并纳入合并报表范围，本次收购符合上市公司的
发展战略。
八、独立董事的独立意见
公司第二届董事会第十四次会议召开时，全体独立董事就本次交易发表如下独立意
见：
1、本次交易是基于公司整体战略发展的考虑，有利于提高公司盈利能力，增强公司
可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体
利益。
2、本次交易标的资产的交易价格系以具备从事证券服务业务条件的审计机构出具的
审计报告为基础，经交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规
定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
九、监事会意见
公司于2023年8月14日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购
江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权的议案》，并作出如下决议：
本次收购股权事项不构成关联交易，且交易价格公允，不存在损害公司或股东利益
的情况，有利于公司在夯实主业的基础上，实现企业战略转型升级，打造新的利润增长
点，符合公司长远发展规划及全体股东利益。其决策程序符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，同意公司以现金方式收购江苏锐美汽车零部件有限公司51.00%股权。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第十三次会议决议；
4、《关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》；
5、《江苏锐美汽车零部件有限公司审计报告》（上会师报字（2023）第11001
号）；
6、《江苏锐美汽车零部件有限公司评估报告》（苏中资评报字（2023）第1128
号）；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会
2023年8月16日
