盛德鑫泰新材料股份有限公司

                    独立董事专门会议工作制度



                             第一章    总则

    第一条 为进一步完善盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。




                           第二章     人员组成

    第四条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。

    第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

    第六条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
                             第三章   职责权限

   第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
经全体独立董事过半数同意：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

   独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。

   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第九条 独立董事专门会议除第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。




                             第四章   议事规则

   第十条 公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上
独立董事可以提议召开临时会议。会议召集人应当于会议召开前 3 天（不包括开
会当天）通知全部独立董事，经全部独立董事一致同意，前述通知期可以豁免。

    第十一条   独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    第十二条   独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

    第十三条   独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表
决、投票表决以及通讯表决。

    第十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第十五条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

    （二）所讨论事项的基本情况；

    （三）独立董事发言要点；

    （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；

    （五）独立董事发表的结论性意见。

    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。

    独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第十六条   公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。

    第十七条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。




                               第五章   附   则

    第十八条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

    第十九条     本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。

    第二十条     本制度解释权归属公司董事会。




                                        盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 29 日