证券代码：300884             证券简称：狄耐克           公告编号：2023-054


               厦门狄耐克智能科技股份有限公司
               第三届董事会第三次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三

次会议于 2023 年 8 月 17 日在公司会议室以现场方式召开。经全体董事一致同意，

本次董事会会议豁免通知时限要求，会议通知已于 2023 年 8 月 17 日以口头方式

发出。会议由公司董事长缪国栋先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出

席董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事

会议事规则》等相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，形成以下决议：

    1、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励与约束机制，形成

良好均衡的价值分配体系，吸引留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励

效果，充分调动高级管理人员，中层管理人员及核心骨干员工的积极性，主动性

和创造性，有效提升核心团体凝聚力和企业核心竞争力，促进公司长期稳定发展，

确保远期发展战略及经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益

与贡献对等原则，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，拟定了

公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露

的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草

案）摘要》。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际，拟定公

司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露

的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023 年限制性股票激励计

划的以下事项：

    1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或

缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/

归属数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

授予价格进行相应的调整；

    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授

予协议书》；

    5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

    6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算

业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票

激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、

对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的

限制性股票的继承或取消归属事宜；

    9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数

量、授予价格和授予日等全部事宜；

    11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政

府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成

向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册

资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所

有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收

款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励

计划有效期一致。

    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次

限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，

其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长

或其授权的适当人士行使。

    表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    公司将于 2023 年 9 月 5 日（星期二）召开 2023 年第三次临时股东大会。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-057）。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                         厦门狄耐克智能科技股份有限公司

                                                    董   事   会

                                              二〇二三年八月十八日