厦门狄耐克智能科技股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的
                                 独立意见

    厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召

开了第三届董事会第三次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司和全体

股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对公司第三届董事会第三次

会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性

股票激励计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

    2、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办

法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任

职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最

近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国

证监会认定的其他情形；激励对象均符合《管理办法》、《股票上市规则》规定

的激励对象条件，属于公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作

为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；对各激励对象

限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予

价格、等待期、归属期、归属条件、归属日）等事项未违反有关法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责

任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意该议案

提交股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司《限制性股票激励计划》考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》

的基本规定。公司《限制性股票激励计划》考核指标分为两个层次，分别为公司

层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入指标反映企业经营状

况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映

了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。业
绩考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争

情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的

激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境以及公司未来的发展规划等因

素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司

及控股子公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的主动性、积极性和

创造性，使其更加诚信勤勉地开展工作，进而促进公司业绩稳步提升；此外，本

次激励计划也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起

到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高

效、更持久的回报。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《厦门狄耐克智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签署：



李诗                    白劭翔                     郑文礼

签署：                  签署：                     签署：




                                                    2023 年 8 月 17 日