狄耐克：关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-10-19
证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-074
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023 年 10 月 18 日
● 限制性股票首次授予数量：635.00 万股
● 限制性股票首次授予人数：68 人
● 限制性股票首次授予价格：5.82 元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
18 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）
的相关规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励
计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 10 月 18 日为本
激励计划的首次授予日，并同意以 5.82 元/股的授予价格向 68 名符合首次授予条件
的激励对象授予 635.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2023 年激励计划简述
2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
本激励计划的主要内容如下：
（一）标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 68 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨
干员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，首次授予的激
励对象未包括外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其
配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
1 林丽梅 中国 副总经理兼董事会秘书 48.00 7.01% 0.19%
2 黄发扬 中国 副总经理 40.00 5.84% 0.16%
小计 88.00 12.85% 0.35%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干员工（66 人） 547.00 79.85% 2.17%
首次授予权益数量合计（68 人） 635.00 92.70% 2.52%
预留部分 50.00 7.30% 0.20%
合计 685.00 100.00% 2.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（三）授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.82 元。
（四）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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（五）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中对上述期间的有关规
定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期
和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后
授予，则归属期和归属比例安排具体如下：
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归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
（六）业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或
第一个归属期 2023年
以2022年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%；
以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或
第二个归属期 2024年
以2022年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%；
以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或
第三个归属期 2025年
以2022年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分在公司 2023 年第三季
度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 考核年度 业绩考核目标
以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或
第一个归属期 2024年
以2022年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%；
以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或
第二个归属期 2025年
以2022年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
（一）2023年8月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
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<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对前述议案均发表
了一致同意的独立意见。
（二）2023年8月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2023年8月18日至2023年8月28日，公司在公司内部公告栏公示了《2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划拟首次授予的激
励对象姓名及职位予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计
划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映。2023年8月31日，监事会对首次
授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号：2023-064）。
（四）2023年9月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划内幕信
息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，并于2023年9月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关
于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-066）。
（五）2023年10月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
三、本激励计划首次授予条件的成就情况
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，在同时满足下列条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
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励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经认真核查，公司董事会认为公司和激励对象均未发生有关法律法规和本激
励计划规定的不能授予限制性股票的情形，激励对象亦不存在不得成为激励对象
的情形，本激励计划的首次授予条件已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与公司 2023 年第三次临时股东
大会审议通过的《激励计划》内容一致。
五、本激励计划首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（二）首次授予日：2023 年 10 月 18 日
（三）首次授予价格：5.82 元/股
（四）首次授予对象：68 人
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（五）首次授予数量：635.00 万股
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
1 林丽梅 中国 副总经理兼董事会秘书 48.00 7.01% 0.19%
2 黄发扬 中国 副总经理 40.00 5.84% 0.16%
小计 88.00 12.85% 0.35%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干员工（66 人） 547.00 79.85% 2.17%
首次授予权益数量合计（68 人） 635.00 92.70% 2.52%
预留部分 50.00 7.30% 0.20%
合计 685.00 100.00% 2.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6
个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予部分激励对象不包括董事、持股 5%以上
股东，且参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前 6 个月不存在买卖公司
股票的行为。
七、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
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入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于首次授予日 2023 年 10 月 18 日用该模型对首次授
予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。
1、标的股价：11.77 元/股（为首次授予日 2023 年 10 月 18 日的收盘价）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：16.8598%、22.0785%、22.6420%（采用创业板综近 12 个
月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）
5、股息率：0%。
（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 10 月 18 日，
首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
635.00 3,967.48 461.10 2,054.38 1,016.71 435.29
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股
票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述表格中若出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。
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八、监事会对激励对象名单核实的意见
经审议，监事会认为：
（一）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职
的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事、
外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。前述激励对象均与公司签署有劳动合同或存在雇佣关系，且前述激
励对象名单与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中
规定的激励对象相符。
（二）列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等
法律法规及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《股票上市规则》
等部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围。本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《股票上
市规则》第 8.4.2 条规定的下列不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予的激励对象名单符合相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划》规定的条件，属于本激励计划
规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，且其
获授限制性股票的条件已成就。因此，公司监事会同意 2023 年 10 月 18 日为本
激励计划的首次授予日，并同意以 5.82 元/股的授予价格向 68 名符合首次授予条
10
件的激励对象授予 635.00 万股限制性股票。
九、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
（一）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年 10 月 18 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章以及公司《激励计划》中关于授予日的相
关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规及
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《股票上市规
则》等部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条
及《股票上市规则》8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。且本次被授予限
制性股票的激励对象名单与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的公司
《激励计划》中规定的激励对象名单相符，其作为公司本激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其
他任何形式的财务资助的计划或安排。
（五）公司和激励对象均未发生不得授予的情形，本激励计划规定的首次授
予条件已成就。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意 2023 年 10 月 18 日为本激励计划的首次授予日，
并同意以 5.82 元/股的授予价格向 68 名符合首次授予条件的激励对象授予 635.00
万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为：
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（一）公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》及《激励计划》的相关规定；
（二）公司董事会确定的本次授予的授予日以及公司本次授予的授予对象、
授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《股票上市规则》、《激励计划》的
相关规定；
（三）公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、
《股票上市规则》、《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报
告出具日，狄耐克和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的
授予所必须满足的条件，首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划
首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励
计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议
2、公司第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月十九日
12
