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公司公告

谱尼测试:谱尼测试:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股份上市的公告2023-05-10  

                                                    证券代码:300887             证券简称:谱尼测试      公告编号:2023-047


                          谱尼测试集团股份有限公司
             关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要内容提示:
     本次归属的第二类限制性股票上市流通日:2023 年 5 月 12 日
     本次第二类限制性股票归属人数共计 301 人;
     第二类限制性股票归属数量为 423,039 股,占目前公司股本总额的
0.1474%;
     第二类限制性股票归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票;
    谱尼测试集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 2 月 2 日召开
了第五届董事会第二会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成
就的议案》,近日,公司办理了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象第一个归属期归属股份的登记工作,现将有关事项说明如下:
       一、激励计划简述
    (一)标的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
    (二)限制性股票的授予对象及数量
    1、本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象总人数共计 358 人,
为公司公告本激励计划时在公司(含全资子公司或控股子公司,下同)任职的董
事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。根据激励对象对
公司贡献度不同,将激励对象分为两类,第一类激励对象不超过 334 人,第二类
激励对象不超过 24 人。
    2、本激励计划授予第二类限制性股票 2,302,850 股,约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.683%。其中首次授予 1,882,280 股,占本
激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.376%,占本次拟授予限制
性股票总数的 71.609%;预留 420,570 股,占本激励计划草案公告时公司股本总额
136,800,000 股的 0.307%,占本次拟授予限制性股票总数的 16.000%。
    (三)本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属:
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算;
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分
为两类,具体安排如下表所示:
                                第一类激励对象
                                                            归属权益数量占首次
归属安排                      归属时间                      授予第二类限制性股
                                                              票总量的比例
第一个归   自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日起
                                                                   30%
  属期     30 个月内的最后一个交易日止
第二个归   自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起
                                                                   30%
  属期     42 个月内的最后一个交易日止
第三个归   自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日起
                                                                   40%
  属期     54 个月内的最后一个交易日止
                                第二类激励对象
                                                            归属权益数量占首次
归属安排                      归属时间                      授予第二类限制性股
                                                              票总量的比例
第一个归   自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起
                                                                   25%
  属期     42 个月内的最后一个交易日止
第二个归   自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日起
                                                                   25%
  属期     54 个月内的最后一个交易日止
第三个归   自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之日起
                                                                      25%
  属期     66 个月内的最后一个交易日止
第四个归   自授予之日起 66 个月后的首个交易日至授予之日起
                                                                      25%
  属期     78 个月内的最后一个交易日止
    本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类
激励对象保持一致;在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件
而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
    (四)限制性股票归属的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划以 2020 年度营业收入或净利润值为业绩基数,对各考核年度的
营业收入或净利润值定比 2020 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率(A)
或净利润增长率(B)进行考核,根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属
比例 X。
    首次授予的第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类,第
一类激励对象的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度,第二类激励对象的考
核年度为 2021 年-2024 年四个会计年度,每个会计年度考核一次。
    本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
                                第一类激励对象
                            各年度营业收入相对于        各年度净利润相对于
  归属期       考核年度       2020 年增长率(A)        2020 年增长率(B)
                          目标值(Am) 触发值(An) 目标值(Bm) 触发值(Bn)
第一个归属期   2021 年       27%           21%              28%             22%
第二个归属期   2022 年       61%           46%              64%             49%
第三个归属期   2023 年       105%          77%              110%            82%
                                第二类激励对象
                            各年度营业收入相对于            各年度净利润相对于
  归属期       考核年度       2020 年增长率(A)            2020 年增长率(B)
                          目标值(Am) 触发值(An) 目标值(Bm) 触发值(Bn)
第一个归属期   2021 年       27%           21%              28%             22%
第二个归属期       2022 年        61%           46%           64%            49%
第三个归属期       2023 年       105%           77%           110%           82%
第四个归属期       2024 年       160%           114%          168%           122%

    注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,且剔除本期及未来其他期激励计划所产

生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务

报告为准,下同。

         考核指标                 业绩完成度            公司层面归属比例(X)
                                   A≧Am                        X=100%
  各年度营业收入相对于
                                  An≦A及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案,公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划拟授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过 358 人,包括:
    1、董事长、董事、董事会秘书;
    2、董事会认为需要激励的其他人员。
    根据激励对象对公司贡献度不同,将激励对象分为两类,第一类激励对象不
超过 334 人,第二类激励对象不超过 24 人。本激励计划拟向激励对象授予权益
总计不超过 2,628,563 股。其中首次授予 2,102,850 股,预留 525,713 股。
    (二)2021 年 7 月 2 日,公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股,首次授予 2,102,850
股,预留 525,713 股。其中,第一类限制性股票 325,713 股,包含首次授予 220,570
股及预留 105,143 股;第二类限制性股票 2,302,850 股,包含首次授予 1,882,280
股及预留 420,570 股。
    (三)2021 年 7 月 2 日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公
司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授
予日符合相关规定。本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 358 人,为公司
公告本激励计划时在公司任职的董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要
激励的其他人员。股权激励限制性股票首次授予权益 2,102,850 股。其中,首次
授予第一类限制性股票 220,570 股,首次授予第二类限制性股票 1,882,280 股。
    (四)2021 年 7 月 16 日,公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》,公司完成了本激励计划首次授予
第一类限制性股票的登记工作,本次向 357 名激励对象授予 220,570 股限制性股
票,本次授予登记的限制性股票的上市日为 2021 年 7 月 20 日。
    (五)2022 年 4 月 22 日,公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》,鉴于本激励计划授予的 20 名激励对象因个人原因已离职,不再具备
激励对象资格,公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 7,320 股限制性股票进
行回购注销,公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2022 年 5 月 13 日召开
2021 年度股东大会审议通过了该事项,并经中国结算深圳分公司审核确认,已
于 2022 年 5 月 31 日办理完回购注销手续。
    (六)2022 年 6 月 22 日,公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于 2021 年度利润分配方案已实
施完成,向全体股东每 10 股转增 8 股,根据激励计划的相关规定对预留授予数
量进行相应调整,预留部分限制性股票总量由 525,713 股调整为 946,283 股,其
中预留部分第一类限制性股票由 105,143 股调整为 189,257 股,预留部分第二类
限制性股票由 420,570 股调整为 757,026 股。
    (七)2022 年 6 月 22 日,公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,
公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对预留授予的激励对象名单发表了核
查意见。公司拟以 2022 年 6 月 22 日为预留授予日向 10 名激励对象授予预留部
分权益 180,000 股,其中预留授予第一类限制性股票 36,000 股,预留授予第二类
限制性股票 144,000 股。本次授予完成后,预留剩余的 766,283 股(包括第一类
限制性股票 153,257 股、第二类限制性股票 613,026 股)不再进行授予,作废失
效。
    (八)2022 年 8 月 2 日,公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》,公司完成了本激励计划预留授
予第一类限制性股票的登记工作,本次向 10 名激励对象授予 36,000 股限制性股
票,本次授予登记的限制性股票的上市日为 2022 年 8 月 5 日。
    (九)2023 年 2 月 2 日,公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激
励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见。
       三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    公司于 2022 年 6 月 10 日实施完成 2021 年度利润分配方案:以权益分派实
施时总股本 159,431,920 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元(含税),
合计派发现金股利 63,772,768 元;同时进行资本公积金转增股本,向全体股东每
10 股转增 8 股,合计转增股本 127,545,536 股。根据《上市公司股权激励管理办
法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,“在本激
励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第
二类限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。”综上,董事会决定对 2021 年限制性股票相关事
项进行调整,首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量 由
1,882,280 股调整为 3,388,104 股,授予价格由 36.39/股调整为 19.99 元/股。
    由于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的激励对象
中 36 名激励对象离职,已不符合激励资格,其已获授但尚未归属的第二类限制
性股票合计 112,376 股不得归属并由公司作废,首次授予第二类限制性股票激励
对象由 358 人调整为 322 人;由于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第二
类限制性股票的 2 名第一类激励对象 2021 年度个人绩效考评结果为“D”,对
应归属比例为“0”,其第一个归属期不能归属的 1,036 股第二类限制性股票由
公司作废。
    在资金缴纳、股份登记过程中,有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃本次归
属,合计放弃可归属的股份数量为 1,860 股,故首次授予第二类限制性股票第一
个归属期实际归属人数为 301 人,实际归属数量为 423,039 股。
    除上述调整事项外,本次应该归属的限制性股票数量及人员与已披露的限制
性股票激励计划一致。
    四、激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,第一类激励对
象的第一个归属期归属时间为自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日
起 30 个月内的最后一个交易日止,归属权益数量占首次授予第二类限制性股票
总量的比例为 30%。
    本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 2 日,公司
本次激励计划首次授予第一类激励对象的第二类限制性股票已于 2023 年 1 月 2
日进入第一个归属期。
       首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明:
序号                                归属条件                                 成就情况
        公司未发生以下任一情形:
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
        意见或者无法表示意见的审计报告;
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                公司未发生左述情
 1      否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                                形,满足归属条件。
        (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
        公开承诺进行利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
        人选;
                                                                        激励对象未发生左
        (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 2                                                                      述情形,满足归属条
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                                        件。
        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
        员情形的;
        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        (6)中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求:
                                  第一类激励对象
                             各年度营业收入相对    各年度净利润相对于
                                                                        2021 年度营业收入
           解除       考核   于 2020 年增长率(A) 2020 年增长率(B)
                                                                        相对于 2020 年增长
 3        限售期      年度    目标值      触发值   目标值     触发值
                                                                        率为 40.70%,满足
                             (Am)       (An)   (Bm)     (Bn)
                                                                        归属条件。
         第一个归     2021
                               27%         21%      28%        22%
           属期       年
        (1)
                                                                        除 26 激励对象离职,
                                                                        剩余 307 名激励对象
                                                                        中,305 人 2021 年度
        激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
                                                                        个人绩效考评结果
        规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评
                                                                        为 A,当期个人层面
 4      级,并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例:
                                                                        归属比例为 100%;2
           考评结果           A            B         C          D
                                                                        人 2021 年度个人绩
           归属比例          100%         80%       50%         0
                                                                        效考评结果为 D,当
                                                                        期个人层面归属比
                                                                        例为 0。
       综上所述,董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》首次
授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就,根据公司 2021 年第
三次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将统一办理激励对象限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为归属日。
    五、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
    1、本次归属的第二类限制性股票上市流通日:2023 年 5 月 12 日
    2、第一个归属期归属人数:301 人。
    3、第一个归属期归属数量:423,039 股,占目前公司总股本的 0.1474%。
    4、授予价格:19.99 元/股。
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
    6、本激励计划第一个归属期的归属具体情况如下:
                                                                     本次归属限制性
                                                  本次归属限制性
                               获授限制性股票                        股票数量占获授
 姓名             职务                                股票数量
                                 数量(股)                          限制性股票数量
                                                        (股)
                                                                           比例
 宋薇          董事长              115,200             34,560              30%
          董事、副总经理、
刘永梅                             50,400              15,120              30%
            财务负责人
李小冬    董事、董事会秘书         43,200              12,960              30%
董事会认为需要激励的其他
                                  1,201,330           360,399              30%
      人员(298 人)
           合计                   1,410,130           423,039              30%

    注:2021 年限制性股票激励计划首次向 358 名激励对象授予 1,882,280 股第二类限制性

股票,鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完成,向全体股东每 10 股转增 8 股,2022 年 6

月 22 日,公司召开董事会将第二类限制性股票数量调整为 3,388,104 股(1,882,280*1.8)。

后首次授予部分 36 人离职,公司作废其未归属的限制性股票 112,376 股,剩余 3,275,728 股、

322 名激励对象,其中第一类激励对象(等待期 18 个月)1,419,784 股,307 人;第二类激

励对象(等待期 30 个月)1,855,944 股,15 人。综上,满足首次授予部分第一个归属期公司

层面归属条件的数量为 425,935 股(1,419,784*30%),涉及激励对象 307 人;鉴于其中 2

人 2021 年度个人绩效考评结果为 D,当期个人层面归属比例为 0,作废其第一批次限制性

股票 1,036 股,最终满足归属条件的第二类限制性股票为 424899 股,涉及激励对象 305 人。

在资金缴纳、股份登记过程中,有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属,合计放弃可

归属的股份数量为 1,860 股,故首次授予第二类限制性股票第一个归属期实际归属人数为
301 人,实际归属数量为 423,039 股。

    六、本次归属股份的上市流通安排
    (一)本次归属的第二类限制性股票上市流通日:2023 年 5 月 12 日
    (三)本计划授予的限制性股票归属后,不另设置禁售期。
    (四)董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    七、验资及股份登记情况
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 3 月 31 日出具了《谱尼测试
集团股份有限公司验资报告》(信会师报字【2023】第 ZG10729 号),本次第
二类限制性股票拟归属数量为 424,899 股,本次符合第二类限制性股票归属条件
的激励对象共计 305 人,授予价格为 19.99 元/股。在资金缴纳、股份登记过程中,
有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属,合计放弃可归属的股份数量为
1,860 股,故首次授予第二类限制性股票第一个归属期实际归属人数为 301 人,
实际归属数量为 423,039 股。截至 2023 年 3 月 20 日公司实际已收到由出资人缴
入的款项为人民币 8,456,549.61 元,其中增加注册资本人民币 423,039 元,增加
资本公积人民币 8,033,510.61 元。
    本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
    八、本次归属募集资金的使用计划
    本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
    九、本次归属后新增股份对公司的影响
    (一) 本次归属对上市公司股本结构的影响

                    本次变动前                              本次变动后

                                        本次变动
 股份性质   股份数量(股)       比例              股份数量(股)        比例
                                        数量(股)
一、限售条
件流通股/    185,031,786     64.47%      51,840    185,083,626      64.39%
  非流通股

高管锁定股     34,785        0.01%       51,840      86,625         0.03%

股权激励限
               317,001       0.11%           0       317,001        0.11%
  售股

首发限售股   184,680,000     64.35%          0     184,680,000      64.25%

二、无限售
             101,981,670     35.53%     371,199    102,352,869      35.61%
条件流通股

三、总股本   287,013,456    100.00%     423,039    287,436,495     100.00%



   注:1、公司董事、高级管理人员获得的股权激励股份根据董监高持股规定予以锁定。

   2、以上股本结构的变动情况以第二类限制性股票归属事项完成后中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    (二)本次归属股票 423,039 股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产
收益率,本次归属后每股收益为 1.1161 元。具体以会计师事务所出具的年度审
计报告为准,本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属
对公司股权结构不会产生重大影响,公司股权分布仍具备上市条件。
    十、律师关于本次归属的法律意见
    经核查,北京德恒律师事务所律师认为,公司本次激励计划首次授予部分第
一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就,本次归属相关安排符合《管理办
法》、《激励计划》的相关规定。
    十一、备查文件
    1、第五届董事会第二次会议决议;
    2、第五届监事会第二次会议决议;
    3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
    4、《法律意见书》;
    5、《验资报告》;
    6、《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于谱尼测试集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。
                                             谱尼测试集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2023 年 5 月 10 日