北京德恒律师事务所

    关于谱尼测试集团股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
                    的法律意见




     北京市西城 区金融 街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层

     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所                                              调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见




                                                           目录




一、批准和授权 .....................................................................................................................3

二、本次调整的情况 ..............................................................................................................7

三、结论性意见 .....................................................................................................................9




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北京德恒律师事务所                 调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见


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             调整2021年限制性股票激励计划相关事项的

                               法律意见

                                                       德恒01F20210713-07号

致：谱尼测试集团股份有限公司

     本所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下称“公司”或“谱尼测试”）
委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《谱尼测
试集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司本次调整
2021 年限制性股票激励计划的相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律
意见。

     对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

     1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关
规定出具。

     2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。


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     3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

     4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

     5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律
意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数
据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不
具备核查和做出判断的合法资格。

     6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：



    一、批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划及本次调
整事项，公司已经履行的批准和授权如下：



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    （一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2021年6月15日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并对本次激励计划所
涉事项发表了核查意见。

    （三）2021年6月28日，公司披露了《谱尼测试集团股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会认为：“列入公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    （四）2021年7月2日，公司召开2021年第三次临时股东大 会，审议通过
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

    （五）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定2021年7月2日为首次授予日，向符合条件的激励
对象授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。

    （六）2021年7月2日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为2021
年7月2日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。


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    （七）2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年
限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性
股票进行回购注销。公司独立董事对前述相关事宜发表了同意的独立意见。

    （八）2022年4月22日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会同意
回购注销的相关事宜。

    （九）2022年6月22日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划规定的
限制性股票预留授予条件已经成就，董事会同意确定限制性股票的预留授予日
为2022年6月21日；鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完成，董事会同意对
限制性股票的数量、首次授予部分限制性股票的授予价格/回购价格进行相应调
整。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （十）2022年6月22日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划的调整及授予的
相关事项。

    （十一）2023年2月2日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

    （十二）2023年2月2日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部


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分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。监事会对归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查
意见。

    （十三）2023年2月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司
2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17,918
股限制性股票进行回购注销。

    （十四）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司
2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021
年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一
个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。

    （十五）2023年4月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司股东
大会同意回购注销的相关事宜。

    （十六）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年
限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，董事会同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

    （十七）2023年4月19日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会同意
回购注销的相关事宜。

    （十八）2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司股东大会同意回购
注销的相关事宜。

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    （十九）2023年8月4日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司独立董事对本次调整发表了明确同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整已履行现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的情况

    （一）本次调整的原因

    2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度
利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日总股
本287,013,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），合计
派发现金股利200,909,419.20元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每
10股转增9股，合计转增股本258,312,110股。

    自2022年12月31日至上述权益分派实施期间，因公司办理了第一类激励对
象第一个归属期归属工作，公司总股本增加423,039股，总股本由287,013,456股
变为287,436,495股。因办理股权激励计划部分限制性股票回购注销工作，公司
总 股 本 减 少24,653 股 ，公 司 总 股本 从 287,436,495股 减 至 287,411,842股 。 根 据
“每股 分配（ 转增 ）比例 不变 ”的原 则， 公司以 权益 分派实 施时 总股本
287,411,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），合计派
发现金股利201,188,289元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股
转增9股，合计转增股本258,670,657股，转增后公司总股本增至546,082,499股。

    2023年6月30日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本实施公告》，
公司以2023年7月7日为股权登记日、以2023年7月10日为除权除息日实施了上述
利润分配和资本公积转增股本方案。

    （二）本次调整的具体情况

    1. 限制性股票数量的调整方法及结果

    根据《激励计划》，本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登

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记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调
整。调整方法如下:

    Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股
的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    结合上述权益分派情况及调整方法，公司2021年限制性股票激励计划限制
性股票的数量调整如下：

                类别                        调整前股数（股）       调整后股数（股）
首次授予部分已授予但尚未解除限售的第
                                                259,348                 492,761
        一类限制性股票数量
首次授予部分已授予但尚未归属的第二类
                                               2,823,889               5,365,389
          限制性股票数量
预留部分尚未授予的第一类限制股票数量            33,000                  62,700
预留部分尚未授予的第二类限制股票数量            132,000                 250,800

    2. 限制性股票授予价格/回购价格的调整方法及结果

    根据《激励计划》，本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登
记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下:

    P=P0÷（1+n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    结合上述权益分派情况及调整方法，公司 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票的授予价格/回购价格调整如下：

              类别                     调整前价格（元/股）      调整后价格（元/股）
首次授予部分已授予但尚未解除限售的
                                                19.99                    10.15
    第一类限制性股票的回购价格
首次授予部分已授予但尚未归属的第二
                                                19.99                    10.15
      类限制性股票的授予价格
预留授予部分已授予但尚未解除限售的
                                                20.62                    10.48
    第一类限制性股票的回购价格
预留授予部分已授予但尚未归属的第二
                                                20.62                    10.48
      类限制性股票的授予价格


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       综上所述，本所律师认为，公司调整的原因、方法、结果符合《管理办
法》、《激励计划》的相关规定。

       三、结论性意见

       综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公
司本次调整的原因、方法及结果符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。

       本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司调整
2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页）




                                      北京德恒律师事务所




                                           负责人：___________________

                                                                  王 丽




                                          经办律师：___________________

                                                                  彭 闳




                                          经办律师：___________________

                                                                刘元军




                                                             年       月      日




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