稳健医疗用品股份有限公司

                       第一期员工持股计划管理办法

    为规范稳健医疗用品股份有限公司(以下简称“稳健医疗”或“公司”)第一期员工持股
计划(以下简称“本期计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》(以下简称“自律监管指引第2号”)等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《稳健医疗用品股份有限公司章程》之规定，特
制定《稳健医疗用品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。


                          第一章 员工持股计划的制定

    第一条 员工持股计划遵循的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加
持股计划。

    (三)长期服务原则

    本期持股计划下持有的标的股票，于归属考核期内根据归属考核期的考核情况分三期进
行归属。前述分期归属的机制有利于鼓励优秀管理人员和核心骨干长期服务，激励长期业绩
达成，促进公司可持续发展。

    (四)风险自担原则

    持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


    第二条 员工持股计划的参加对象及确定标准
    (一)参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期持股计划
的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。

    (二)参加对象确定的标准

    1、本期持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管
指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、
依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同且领取薪酬。

    2、公司的优秀管理人员和核心骨干是保障公司“产品领先，卓越运营”战略执行、业
绩提升的决定性力量，本期持股计划参加对象应符合下述标准之一：

    （1）在公司及下属子公司任职的优秀管理人员和核心骨干；

    （2）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

    以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。

    (三)本期持股计划持有人的范围

    本期持股计划的总人数不超过14人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。

    预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股
计划专用账户。预留股份未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。

    预留股份的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，符合公司
战略规划。预留股份的分配方案由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留股份的
参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。预留股份的锁定期及考核标准由董事
会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留股份仍未完全分配，则根据员工实际缴款情
况确定。

    (四)参加对象的核实

    公司聘请的律师对本期持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

    (五)不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本期持股计划的情况。

    第三条 持股计划的资金来源、股票来源和规模

    （一）持股计划的资金来源

    1、本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬或自筹资金及公司计提的持股计划
激励基金（以下简称“激励基金”）等法律、法规允许的方式。公司将提取的激励基金，划
入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，认购员工持股计划份额。公司将根据相关
法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算。

    2、本期持股计划的资金总额上限为 2,838.00 万元，员工自筹的资金和公司计提的激励基
金的比例为 1:1，其中员工自筹的资金不超过 1,419.00 万元，公司计提的激励基金不超过
1,419.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为
2,838.00 万份。

    3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工
持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动
丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单
及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，
具体操作由董事会决定。

    4、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也
不涉及杠杆资金。

    5、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

    （二）持股计划涉及的标的股票来源

    1、公司于 2021 年 9 月 17 日第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通
过《关于回购股份方案的议案》（以下简称“2021 年回购计划”），回购的股份将全部用于
实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份 6,754,659 股，占回购实施完成之日公司总股本的比例为 1.5838%，最高成交价为
82.42 元/股、最低成交价为 60.09 元/股，成交总金额为 499,991,560.55 元（不含交易费用）。

    2、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，股票规模不超
过 66 万股，占公司总股本的 0.11%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公
告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、配送股票红利等除权除息事
宜，标的股票的数量、受让价格做相应调整。标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    （三）持股计划涉及的标的股票数量

    在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    本期持股计划的资金总额为 2,838.00 万元。股票来源于拟受让稳健医疗回购专用证券账
户回购的股票，该等股票的受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》股票期权定价原
则：以本管理办法披露之日的前 1 个交易日公司股票交易均价 41.80 元/股与前 20 个交易日公
司股票交易均价 42.55 元/股中的较高者为参考，最终确定为 43.00 元/股，按照本持股计划总额
计算，本期持股计划从回购账户受让的股票合计 66 万股。

    管理委员会将根据归属考核期持有人考核结果分三期将持有人对应的标的股票权益归属
至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由持股计划管理委员会按照原始出
资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权
益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

    （四）股票受让价格及合理性说明

    本期持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，本持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票
的受让价格根据上述原则确定为 43.00 元/股(含预留部分)。回购专用证券账户中的股票过户
至持股计划名下的证券账户之前，如果公司实施了利润分配、送转股，则受让价格进行相应
的除权除息处理（含预留部分）。

    本期持股计划股票受让价格的定价依据如下：

    1、结合了公司经营情况与“四高”人才策略，并参考了相关政策和上市公司案例，进
而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
    2、本期持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的
约束机制，建立了严格的个人绩效考核，有利于鼓励优秀管理人员和核心骨干长期服务，激
励长期业绩达成，促进公司可持续发展。

    3、本期持股计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保优秀管理人员和
核心骨干与公司长期成长价值的深度绑定。

    综上，本期持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发优秀管理人员
和核心骨干的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，
具有合理性与科学性。

    第四条 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

    （一）持股计划的存续期

    1、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股
票过户至员工持股计划名下之日起 60 个月，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持
股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

    2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在
存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

    （二）标的股票的锁定期

    1、标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定
期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期
不得买卖股票的规定。

    2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票
的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

    上述敏感期是指：

    (1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
    (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    3、本期持股计划锁定期合理性说明

    本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定
可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公
司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

    （三）持股计划的变更

    存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意，并提交公司董事会审议通过。

    （四）持股计划的终止

    本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过
后延长。

                            第二章 员工持股计划的管理

    第五条 公司董事会、监事会及股东大会对实施员工持股计划的决策

    (一)股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。

    (二)公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改
员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事
宜。独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

    (三)公司监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及
全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

    第六条 持有人会议职权

    持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

    (一)选举和更换员工持股计划管理委员会成员；

    (二)审议持股计划的重大实质性调整；

    (三)法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
    第七条 持有人会议的召集、审议内容及表决程序

    (一)持有人会议的召集程序

    1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

    2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

    3、书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    4、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

    （2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。持有人的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   （3）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的 1/2 以上同
意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

    第八条 持有人的权利和义务

    (一) 持有人的权利
    1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

    2、依照其持有的本期计划份额享有本期计划的权益；

    3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

    (二) 持有人的义务

    1、本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿
还债务；除本期计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本期计划的份额，亦不得随意申
请退出本期计划；

    2、遵守本期计划，履行其参与本期计划所作出的全部承诺；

    3、按持有的本期计划份额承担本期计划的或有风险；

    4、按持有的本期计划份额承担本期计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税
费，并自行承担因参与本期计划，以及本期计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及其
他相关法律、法规所规定的税收；

    5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

    第九条 员工持股计划管理委员会

    1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。

    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会
议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员
的任期为该期持股计划的存续期。

    3、除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：

    （1）修订持股计划管理办法；

    （2）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

    （3）持股计划归属锁定期届满后，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

    （4）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权
、分红权；

    （5）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；

    （6）其他日常经营管理活动。
    第十条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

    本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。



                第三章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法

    第十一条 员工持股计划的权益分配及权益处置

    （一）持股计划股份存续期内的权益的归属

    本员工持股计划分阶段设定了归属考核期，归属考核期分别为 2023 年、2024 年和 2025
年，根据归属考核期内的考核结果分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计划各持有人
，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月
，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 30%、30%、40%。

    持有人的个人绩效考核按照公司制定的员工绩效考核相关规定组织实施，并依照持有人
的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。持有人的绩效考核结果划分为四个档次，届时
根据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定持有人实际归属的股份数量：

  考核结果（S）      优秀（A）      良好（B）       合格（C）      不合格（D）

     归属比例          100%            80%            50%               0


    持有人多数为近年新加入公司且表现出色的总监级及以上岗位的员工，属于对公司整体
业绩和中长期发展具有重要作用的优秀管理人员和核心骨干，不含上市公司董监高或者实际
控制人。本员工持股计划涉及员工数量仅为 14 人（不含预留部分），涉及股票数量不超过
66 万股，占公司总股本的比例仅为 0.11%。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司
业绩目标的达成和持股计划更好地实施，以及确保建立有效的约束机制和提高持有人的凝聚
力，公司针对持有人个人设置了绩效考评体系，在考核期内根据个人绩效考核结果分三期归
属，严格的绩效考核体系，有助于确保员工在职责范围内专注于提升业绩和管理水平，通过
其个人业绩和管理水平的提升，进而提升公司价值。此外，持有人基于对公司长期价值的认
可，自愿将其个人利益与公司利益进行绑定，有助于提高持有人的稳定性，对公司业务发展
和战略实施具有重要作用，公司未设置短期的公司层面业绩考核目标，有助于核心骨干专注
于公司中长期战略目标的实现。因此，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核目标。
    (二)持股计划股份权益的归属处理方式

    持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标
的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配或未归属的标的
股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员
会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机
出售后收益归公司享有。

    公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文
件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税由持有人自行承担。

    持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感
期不得买卖股票的规定。

    (三)持股计划股份权益处置

    1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不
得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

    2、标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属
的标的股票权益进行分配。

    3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

    4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并
锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

    (四)持有人的变更和终止

    1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会按照原始出资
金额收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有
人），并有权决定分配给其他持有人。

    （1）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。

    （2）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

    2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的重大工作问题给公司造成严重损
失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。

    3、持股计划存续期内，持有人职务离职以致不再符合参与持股计划的人员资格的，或
持有人符合相关政策且经公司批准正常退休且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职
，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会按照原始出资
金额收回持有人在本期持股计划下尚未归属的标的股票权益，收回后重新分配给符合条件的
其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

    4、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡
的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，全额卖
出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。

    5、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的
股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

       (五)员工持股计划期满后股份的处置办法

    员工持股计划锁定期届满之后，持股计划账户均为货币资金时，本期持股计划可提前终
止。

    本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

    本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委
员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。


                       第四章 股东大会授权董事会的具体事项

       第十二条 本计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本持股计划
相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

    (一)授权董事会负责拟定和修改本持股计划草案；

    (二)授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人以及对应公
司股票权益的处置事宜；

    (三)授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的
约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，
持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计
划终止后的清算事宜；

    (四)授权董事会对持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    (五)持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生
变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对持股计划作出相应调整；

    (六)授权董事会办理持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、锁定、解锁、
出售、过户以及分配的全部事宜；

    (七)授权董事会拟定、签署与持股计划相关协议文件；

    (八)授权董事会对持股计划作出解释；

    (九)授权董事会按照本计划规定确定因个人原因而收回的份额等的分配方案；

    (十)授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会
行使的权利除外。


                                  第五章 附则

    第十三条 公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司
服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动
关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    第十四条 本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

    第十五条 公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。

    第十六条 本期持股计划的解释权属于公司董事会。


                                                    稳健医疗用品股份有限公司董事会

                                                          二〇二三年八月十六日