翔丰华：北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2023-06-05
北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年六月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市翔丰华科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次申请向不特
定对象发行可转换公司债券（简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰
华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2023〕020084 号《关
于深圳市翔丰华科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司 债券的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发
行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一
部分。在本《补充法律意见书》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律
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师工作报告》为准；本《补充法律意见书》中所发表的意见与《法律意见书》和
《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或
未发表意见的，则以本《补充法律意见书》为准。其中，本所律师对境内法律事
项履行法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行普
通人一般的注意义务后，作为出具相关意见的依据。
本《补充法律意见书》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与
《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见
书》。
本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下。
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补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题 1
1. 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过80,000.00万元，分别
用于6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目（以下简称项目一）、研
发中心建设项目（项目二）和补充流动资金。项目一总投资额为120,000.00万元，
拟使用募集资金52,500.00万元，达产后预计年均营业收入为204,844.75万元，
年均税后净利润为22,856.69万元，项目投资税后内部收益率为19.45%，税后静
态投资回收期为7.33年（含建设期）。项目一部分建设用地尚未取得不动产权证，
项目二尚未完成房产购置。截至2022年末，前次募投项目30,000吨高端石墨负极
材料生产基地建设项目累计使用募集资金12,224.89万元，占该项目拟使用募集
资金总额的86.07%，该项目于2023年1月达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）发行人是否具备实施项目一所必要的生产经营许
可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响
募投项目的实施；（2）截至目前前次募投项目的运行状态，是否已取得客户订
单并实现商业化量产，本次募投项目和前次募投项目的联系与区别，本次募投项
目是否存在重复、过度建设；（3）结合项目一的生产能力、投资明细、员工数
量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性，
本次募投项目拟使用募集资金的具体情况，是否为资本性支出，是否包含本次发
行相关董事会前已投入金额，补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用
意见第18号》相关规定；（4）项目一效益预测中销售单价及毛利率等指标的计
算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一
步说明上述效益预测指标的合理性；（5）结合锂电池负极材料市场的发展趋势、
市场容量、竞争情况、替代产品情况、拟建和在建项目、同行业可比公司及项目
等，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采
取的产能消化措施；（6）项目一尚未取得不动产权证的建设用地的面积及其占
比情况，项目二购置募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（7）
结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项
目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（8）结合报告期内
发行人货币资金、购买理财产品、营运资金测算依据等情况，进一步说明补充流
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补充法律意见书（一）
动资金的必要性和规模的合理性，以及项目一资金缺口的解决方式和具体安排。
请发行人充分披露（4）（5）（6）（7）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（7）（8）并发表明确
意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
（一）主要核查程序
1. 查阅项目一相关的项目备案、环境影响评价、节能审查、排污许可等生
产经营许可和业务资质；
2. 查阅发行人出具的相关说明。
（二）核查结果
1. 发行人是否具备实施项目一所必要的生产经营许可和业务资质，前述许
可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；
（1）发行人是否具备实施项目一所必要的生产经营许可和业务资质
发行人募投项目一为“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”，
该项目实施主体为发行人全资子公司四川翔丰华，本项目建设选址位于四川省遂
宁市蓬溪县经济开发区金桥工业园。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人
项目一已取得的相关生产经营许可和业务资质情况如下：
1）项目备案
根据蓬溪县行政审批局于2021年6月24日核发的《四川省固定资产投资项目
备案表》，蓬溪县行政审批局确认：四川翔丰华已填报项目备案信息（项目名称：
“翔丰华6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”；主要建设内容及
规模：“占地面积408亩”）；根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《四川
省企业投资项目核准和备案管理办法》及相关规定，已完成备案；备案号：川投
资备【2106-510921-04-01-704037】FGQB-0125号。
2）环境影响评价
2022年5月20日，遂宁市蓬溪生态环境局出具了《关于翔丰华6万吨人造石墨
负极材料一体化生产基地建设项目（一期）环境影响报告书的批复》（遂蓬环函
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补充法律意见书（一）
[2022]26号），原则同意报告表结论。
2023年1月，四川翔丰华向遂宁市蓬溪生态环境局报送《翔丰华6万吨人造石
墨负极材料一体化生产基地建设项目（二期）环境影响报告表》。
根据《翔丰华6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目（二期）环
境影响报告表》，“翔丰华6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”
分两期建设。其中，一期项目名称为“翔丰华 6 万吨人造石墨负极材料一体化
生产基地建设项目（一期）”，项目环评已于 2022 年 5 月 20 日，由遂宁市
蓬溪生态环境局以遂蓬环函[2022]26号进行批复。“翔丰华6万吨人造石墨负极
材料一体化生产基地建设项目”剩余内容全部纳入二期建设，项目名称为“翔丰
华 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目（二期）”， 项目用地
266,664平方米，约400亩，含一期68亩。
2023年2月15日，遂宁市蓬溪生态环境局出具了《关于翔丰华6万吨人造石墨
负极材料一体化生产基地建设项目（二期）环境影响报告表的批复》（遂蓬环函
[2023]11号），原则同意环境影响报告表的环境影响评价总体结论和拟采取的各
项生态环境保护措施。
3）节能审查
2022年9月27日，四川省发展和改革委员会出具了《关于翔丰华6万吨人造石
墨负极材料一体化生产基地建设项目节能报告的审查意见》（川发改环资函
[2022]821号），原则同意该项目节能报告。
4）排污许可
2022年11月28日，遂宁市生态环境局向四川翔丰华颁发了《排污许可证》（编
号：91510921MA643WNK59001V），生产经营场所地址为遂宁市蓬溪县经济开发区
金桥工业区，行业类别为石墨及碳素制品制造，有效期为2022年11月28日至2027
年11月27日。
据此，截至本《补充法律意见书》出具之日，项目一尚处于建设阶段，发行
人已按项目一的建设进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质。
（2）前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投
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补充法律意见书（一）
项目的实施
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
日，项目一尚处于建设阶段，发行人已按项目一的进程取得了现阶段必备的生产
经营许可和业务资质，不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实
施。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，项目一尚处于建
设阶段，发行人已按项目一的建设进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务
资质，不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
本《补充法律意见书》正本伍份，无副本，经本所盖章并经承办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
张学兵 崔宏川
经办律师：_______________
饶晓敏
经办律师：_______________
龙梓滔
年 月 日
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