国泰君安证券股份有限公司关于
                   深圳市翔丰华科技股份有限公司
         使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目
                               的专项核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深
圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，对
翔丰华使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目进行了审慎核查，具体如
下：

       一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号），
公司向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，按
面值发行，期限 6 年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除各项
发 行 费 用 人 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
790,728,457.59 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月
16 日出具了“众会字（2023）第 09233 号”《深圳市翔丰华科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。

     公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

       二、募集资金投资项目的基本情况

     根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
序号                    项目名称                项目总投资    拟投入募集资金
        6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建
  1                                              120,000.00        52,500.00
        设项目
  2     研发中心建设项目                          13,472.95         5,000.00
  3     补充流动资金                              22,500.00        22,500.00
                       合计                      155,972.95        80,000.00

      三、本次使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目的情况

      为保障本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的顺利实施，公司拟
根据募投项目建设安排及资金需求，将本次募集资金中的 52,500 万元一次或分
次逐步向子公司四川翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“四川翔丰华”）增
资或提供无息借款，用于实施四川翔丰华的“6 万吨人造石墨负极材料一体化生
产基地建设项目”。将本次募集资金中的 5,000 万元，一次或分次逐步向子公司
福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建翔丰华”）增资或提供无息借
款，用于实施福建翔丰华上海分公司的“研发中心建设项目”。增资或借款的进
度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为自实际借款之日起 5 年，根据项
目实施情况可提前还款或到期续借。

      董事会授权董事长办理上述事项具体工作及后续等相关事宜。

      四、增资或借款对象基本情况

      （一）四川翔丰华新能源材料有限公司

      公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      法定代表人：赵东辉

      注册资本：35,000 万元人民币

      成立日期：2021 年 06 月 24 日

      住所：四川省遂宁市蓬溪县金桥镇创业四支路 1 号

      经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯
材料销售；新材料技术研发；电池销售；货物进出口；自有资金投资的资产管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：公司持股 100%

    主要财务数据：

                                                                 单位：万元
     项目            2023-6-30/2023 年 1-6 月      2022-12-31/2022 年度
    总资产                             57,898.99                  40,605.04
    净资产                             13,483.14                  10,716.88
   营业收入                             2,965.76                          0
    净利润                               -712.49                   -2,575.50

    （二）福建翔丰华新能源材料有限公司

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：赵东辉

    注册资本：60,000 万元人民币

    成立日期：2015 年 5 月 13 日

    住所：福建省永安市贡川镇水东园区 38 号

    经营范围：改性石墨负极材料、硅基负极材料、二氧化钛负极材料、石墨烯
材料、碳纤维材料、等静压石墨、碳素制品的技术开发、生产与销售及进出口业
务；锂离子电池材料的销售及进出口业务；石墨制品的石墨化及碳化加工；实业
投资。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许
可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：公司持股 100%

    主要财务数据：

                                                                 单位：万元

     项目            2023-6-30/2023 年 1-6 月      2022-12-31/2022 年度
    总资产                            259,169.59                 307,959.83
    净资产                         125,298.79                  117,252.07
   营业收入                         97,435.89                 232,006.35
    净利润                           7,933.73                  21,860.77

    五、本次使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，公司、四川翔丰华及福建翔丰华已开立募集资金
存储专用账户，并将按照规定与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募
集资金四方监管协议》。该募集资金专户仅用于募集资金存储和使用，不得用作
其他用途。公司及子公司四川翔丰华、福建翔丰华将严格按照《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规
范性文件及《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金，确保募集资金使用
的合法、合规。

    六、本次增资或提供借款对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司四川翔丰华及福建翔丰华增资或提供
无息借款，是基于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的建设需求而
执行的必要措施，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不
存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营
业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。四川翔丰华及福建翔丰华是公司全
资子公司，公司对其具有控制权，本次提供借款财务风险可控。

    七、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议

    公司于 2023 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目的议案》，同意公司使用
募集资金向全资子公司四川翔丰华以及福建翔丰华增资或提供无息借款，以实施
四川翔丰华的“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”及福建翔丰
华上海分公司的“研发中心建设项目”。

    （二）监事会意见
    经公司第三届监事会第十七次会议审核，使用募集资金向子公司增资或借款
实施募投项目事宜，系基于募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目
的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、
股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，监事会同意公司
使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，上述事项不涉及原项目建设内容等情况的改变，不
存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。上述事项履行
了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资
项目的顺利实施。同意公司使用募集资金向四川翔丰华及福建翔丰华提供增资或
借款用于实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资或借款实施募
投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的
独立意见，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目
的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限

公司使用募集资金向子公司增资或借款实施募投项目的专项核查意见》之签字盖

章页）




    保荐代表人 ：______________      ______________
                      杨 玺               周 聪




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                         年   月   日